国旅联合3月30日14:00—16:00召开重组媒体说明会

  国旅联合股份有限公司决定于3月30日(星期四)14:00—16:00在上海证券交易所交易大厅召开重大资产重组媒体说明会。中国证券报·梦之城娱乐官网(www.cs.com.cn)将全程现场直播。

文字直播

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        主持人 国旅联合董秘陆邦一:
        各位领导、各位媒体朋友、各位来宾,下午好!我是主持人陆邦一。
        欢迎大家参加国旅联合股份有限公司重大资产重组媒体说明会。国旅联合本次重大资产重组于2017年2月13日开始启动,3月13日,公司召开了董事会2017年第一次临时会议,审议通过了《公司重大资产重组方案》等与本次重大资产重组相关的议案。3月24日,公司收到上海证券交易所下发的《关于对国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书(草案)信息披露的问询函》,公司组织有关部门积极准备回复工作,并就《问询函》所述事项进行逐一落实。按照《问询函》的要求,公司今天在此召开国旅联合股份有限公司重大资产重组媒体说明会,目的是希望通过今天参会的媒体让梦之城娱乐官网中小投资者更加全面的了解本次公司重大资产重组的相关信息。

        今天出席会议的有中证中小投资者服务中心有限责任公司的领导,出席会议的媒体有上海证券报、中国证券报、证券时报、证券市场周刊?红周刊的记者朋友。欢迎大家的到来。
        在主席台就坐的参会嘉宾有:国旅联合股份有限公司控股股东、实际控制人代表、董事长兼总经理施亮先生,国旅联合股份有限公司独立董事黄兴孪先生,国旅联合股份有限公司副总经理兼财务总监连伟彬先生,国旅联合股份有限公司监事刘峭妹女士,北京新线中视文化传播有限公司实际控制人、CEO卢郁炜先生,北京新线中视文化传播有限公司财务负责人张晓敬女士,华西证券股份有限公司投行董事总经理、保荐代表人艾可仁先生,北京市嘉源律师事务所上海分所合伙人王元律师,大信会计师事务所签字会计师黄艺锋先生,北京中企华资产评估有限责任公司签字评估师张国强先生。

        我代表公司对来现场及在网络上参加此次会议的各位领导、媒体朋友、来宾表示热烈的欢迎和衷心的感谢。谢谢大家!
        本次会议的议程如下:
        1、由华西证券艾可仁介绍本次重大资产重组方案、定价原则、标的资产估值合理性等情况;
        2、由国旅联合董事长、总经理施亮先生介绍本次重大资产重组的背景和目的;
        3、由国旅联合独立董事黄兴孪先生对评估机构的独立性发表意见;
        4、由新线中视CEO卢郁炜先生介绍标的资产的基本情况及发展规划;
        5、由华西证券艾可仁先生代表此次参与本次重大资产重组的中介机构对尽职调查、审计、评估等工作发表意见;
        6、现场提问及回答此前所收集到的问题;
        7、北京市嘉源律师事务所上海分所王元律师发表见证意见;
        8、国旅联合董事长、总经理先生致答谢词。

        下面进入会议的第一项议程,请华西证券艾可仁先生介绍本次重大资产重组方案、定价原则、标的资产估值合理性等情况。
          华西证券艾可仁:
        各位媒体记者朋友下午好!感谢各位对国旅联合本次重组项目的关注,我是上市公司财务顾问主办人,下面由我介绍下本次交易的基本方案。
        (一)本次重组方案概述
        公司拟以现金收购新线中视本次增资前40%的股权(对应新线中视本次增资前注册资本人民币40万元),同时拟以现金认购新线中视新增注册资本人民币22.45万元。本次重组完成后公司将持有新线中视51%的股权。
        本次股权转让与本次增资共同构成本次重组不可分割的组成部分,其中任何一项因未获得所需的批准而无法付诸实施,则上述两项交易均不予实施。

        (二)标的资产的定价依据及交易价格
        标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的公司股东全部权益价值为基础,由各方协商确定。
根据中企华出具的资产评估报告,以2016年12月31日为评估基准日,新线中视经评估的股东全部权益价值为人民币21,172.44万元。经各方协商一致,以前述评估值为基础,本次股权转让的交易价款合计人民币8,000.00万元。本次增资的交易价款合计人民币4,490.00万元,其中人民币22.45万元计入新线中视的注册资本,其余人民币4,467.55万元计入新线中视的资本公积。

        (三)支付方式
        1、本次股权转让
        本次股权转让的交易价款以现金方式分两期支付:
        (1)第一期
        在《股权转让协议》约定的付款先决条件均被满足或被公司书面豁免的前提下,公司应自交割日起三十个工作日内,向毅炜投资支付本次股权转让交易价款的75%(即人民币6,000.00万元);
        (2)第二期
        ① 根据2017年度《专项审计报告》,(a)若标的公司2017年度的实际净利润达到《利润补偿协议》约定的2017年度承诺净利润,国旅联合应自2017年度《专项审计报告》出具之日起30个工作日内,向毅炜投资支付目标股权转让价款的25%(即人民币2,000.00万元);(b)若标的公司2017年度的实际净利润未达到承诺净利润,国旅联合有权在剩余目标股权转让价款中扣除毅炜投资根据《利润补偿协议》应向其以现金形式支付的2017年度利润补偿金额,且国旅联合有权暂不支付第一次抵扣后剩余股权转让价款;
        ② 在标的公司2017年度实际净利润未达到《利润补偿协议》约定的2017年度承诺净利润情况下,且国旅联合尚未支付第一次抵扣后剩余股权转让价款的情况下,根据2018年度《专项审计报告》,(a)若标的公司2018年度的实际净利润达到《利润补偿协议》约定的2018年度承诺净利润,则国旅联合应自2018年度《专项审计报告》出具之日起三30个工作日内,向毅炜投资支付第一次抵扣后剩余股权转让价款;(b)若标的公司2018年度的实际净利润未达到承诺净利润,国旅联合有权在第一次抵扣后剩余股权转让价款中进一步扣除毅炜投资根据《利润补偿协议》应向其以现金形式支付的2018年度利润补偿金额,且国旅联合有权暂不支付第二次抵扣后剩余股权转让价款;
        ③ 在标的公司2018年度实际净利润未达到《利润补偿协议》约定的2018年度承诺净利润,且国旅联合尚未支付第二次抵扣后剩余股权转让价款的情况下,根据2019年度《专项审计报告》,(a)若标的公司2019年度的实际净利润达到《利润补偿协议》约定的2019年度承诺净利润,国旅联合应自2019年度《专项审计报告》出具之日起三30个工作日内,向毅炜投资支付第二次抵扣后剩余股权转让价款;(b)若标的公司2019年度的实际净利润未达到承诺净利润,国旅联合有权在第二次抵扣后剩余股权转让价款中进一步扣除毅炜投资根据《利润补偿协议》应向其以现金形式支付的2019年度利润补偿金额,并于2019年度《专项审计报告》出具之日起30个工作日内,国旅联合将第三次抵扣后剩余股权转让价款一次性支付给毅炜投资。
        2、本次增资
        本次增资的交易价款以现金方式分两期支付:
        第一期:在《增资协议》约定的增资的先决条件均被满足或被公司书面豁免的前提下,公司应自交割日起三十个工作日内,向新线中视缴付本次增资交易价款的50.00%(即人民币2,245.00万元);
        第二期:公司应自2017年度《专项审计报告》出具之日起三十个工作日内,向新线中视缴付本次增资交易价款的50.00%(即人民币2,245.00万元)。
        (四)标的资产利润补偿安排
        毅炜投资、卢郁炜承诺,新线中视在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于人民币3,190万元(2017年度)、人民币4,150万元(2018年度)、人民币5,400万元(2019年度)。若交割日延后导致业绩承诺期顺延,则各方同意新线中视后续年度的承诺净利润以资产评估报告载明的后续年度预测净利润为准。
        若新线中视在业绩承诺期内任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润,毅炜投资、卢郁炜需对公司进行补偿,具体补偿安排以公司与毅炜投资、卢郁炜签署的《利润补偿协议》的约定为准。

        (五)本次交易不构成关联交易
        本次交易公司拟向新线中视的股东毅炜投资收购其持有的新线中视部分股权,并拟向新线中视增资。
        鉴于新线中视及其现有股东毅炜投资、卢郁炜与公司之间不存在任何关联关系,根据相关法律、法规及规范性文件的规定,本次重组不构成关联交易。

        (六)本次交易不构成借壳上市
        2014年3月,国旅联合的第一大股东由中国国旅集团有限公司变更为当代资管。2016年1月,国旅联合完成非公开发行股份后,当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有国旅联合29.01%的股份,当代资管与当代旅游的实际控制人王春芳为国旅联合的实际控制人。
        本次重组不涉及向国旅联合的控股股东、实际控制人及其关联方购买资产,亦不涉及国旅联合股份变动。本次重组完成后,国旅联合的实际控制人不发生变化。
        因此,本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形,本次重组不构成借壳上市。
          主持人:
        非常感谢艾总对本次重大资产重组方案的介绍。下面进行第二项议程:请国旅联合董事长、总经理施亮先生介绍本次重大资产重组的背景和目的。
        国旅联合董事长、总经理施亮:
        (一)本次重大资产重组的背景
        1、上市公司依托原有旅游优势资源,确定户外文体娱乐为产业延伸的发展方向
        国旅联合原来的主营业务是以温泉主题公园为单一主营业务。近年来,国家频繁出台各种激励政策以促进文化体育旅游行业的融合与发展,国旅联合根据自身资源及面临外部形势变化带来的机遇和挑战,将自身的发展战略调整为户外文体娱乐,并先后采取了一系列措施积极进行产业布局,实现向户外文体娱乐行业延伸拓展,并逐步实现上市公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
        2、通过并购整合实现外延式发展、实现公司发展战略
        为顺应国家产业政策的变动趋势、抓住行业发展机遇,国旅联合结合自身资源将户外文体娱乐产业确定为公司的发展战略,在努力改善存量业务经营质量的基础上,通过兼并重组等形式进一步加大在体育产业及文化娱乐产业的投资力度,力争成为中国体育、文娱及休闲旅游的龙头企业。

        (二)本次重大资产重组的目的
        第一个目的是扩大主营业务规模、布局关键环节、实现产业链延伸。
        国旅联合已经通过一系列举措积极进行产业布局,实现向户外文体娱乐行业延伸拓展。本次完成对新线中视的收购,是国旅联合积极谋求传统产业与新兴产业之间的互相融合与促进,从传统旅游业切入文体娱乐行业的关键步骤。通过本次交易,公司业务范围将延伸互联网广告营销领域,获得广告传媒经营团队和相应的媒体资源与客户资源,获取内容变现能力,以此形成完善的产业延伸布局。
        第二个目的是发挥协同效应、提升上市公司价值。
        国旅联合与标的公司能在多个层面上实现协同效应:
        1、业务和资源的协同作用
        国旅联合作为上市公司,通过之前一系列的举措,积极向户外文体娱乐行业进行产业布局,有望带来优质内容及流量,国旅联合承办国家体育总局体育信息中心主板的中国电子竞技嘉年华为新线中视拓展业务范围提供基础;同时上市公司具有较高的品牌影响力和市场地位,可以借助自身声誉和影响力帮助新线中视开拓上下游资源,增强新线中视的市场影响力。
        2、资金使用效率与资金使用成本的互补
        新线中视尚处于快速成长期,融资渠道和融资能力有限,同时又需要较多资金周转以加大对互联网媒体渠道资源的采购整合以,进一步加强自身核心竞争力,扩展客户及市场规模。而国旅联合作为一家上市公司,具有丰富的融资渠道和较强的融资能力。通过本次重组,双方将在资金使用上实现互补,提高资金使用效率,同时降低资金使用成本。
        第三个目的是提高上市公司盈利能力,增强上市公司综合竞争力。
        目前国旅联合的主营业务收入仍主要来源于以优势温泉资产为核心提供的旅游服务。由于产品结构单一、市场竞争日益激烈等原因,国旅联合的盈利能力面临一定的压力。本次交易完成后,新线公司的整合加入将全面提升上市公司的盈利能力、综合竞争力和抗风险能力,实现国旅联合全体股东的共赢。
            主持人:
        非常感谢施总的发言。下面进行第三项议程:请国旅联合独立董事黄兴孪先生对评估机构的独立性等发表意见。
        国旅联合独立董事黄兴孪:
        各位领导、各位朋友,大家下午好!
        我是国旅联合独立董事黄兴孪。根据相关法律、法规以及《国旅联合股份有限公司章程》的有关规定,作为国旅联合股份有限公司的独立董事,基于独立判断的立场,就公司本次重组发表独立意见如下: 
        1、本次重组的方案、公司为本次重组编制的《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要,公司与本次重组相关方分别签署的《关于北京新线中视文化传播有限公司之股权转让协议》、《关于北京新线中视文化传播有限公司之增资协议》及《北京新线中视文化传播有限公司全体股东与国旅联合股份有限公司之利润补偿协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定,方案合理、切实可行,没有损害公司和中小股东的利益。
        2、公司独立董事在审查了为本次重组提供资产评估服务的北京中企华资产评估有限责任公司的相关工作及其出具的资产评估报告后认为,公司为本次重组聘请的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司为具备证券业务资格的专业评估机构,除业务关系外,评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性,且选聘程序符合相关法律法规及公司章程的规定。评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规和相关规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。本次重组以新线中视经评估的股东全部权益价值为基础,由各方协商确定最终交易价格,评估结论合理,定价公允、准确,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
        3、本次重组有利于完善公司业务结构,增强公司可持续发展能力和市场竞争能力;有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力;有利于公司实现产业链延伸,增强抗风险能力;有利于公司增强独立性,规范关联交易,避免同业竞争;有利于公司的长远发展,符合公司及其全体股东的利益。
        4、鉴于新线中视及其现有股东毅炜投资、卢郁炜与公司之间不存在任何关联关系,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次重组不构成关联交易。关于本次重组的董事会会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,董事会关于本次重组的相关决议合法有效。
        综上所述,我们认为,本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次重组的总体安排。
          主持人
        非常感谢黄教授的发言。下面进行第四项议程:请新线中视CEO卢郁炜先生介绍标的资产的基本情况及发展规划。大家欢迎。

        新线中视实际控制人卢郁炜:
        我是北京新线中视文化传播有限公司的实际控制人卢郁炜,下面我从新线中视基本情况、生产经营、竞争优势、未来规划等方面给大家做一个简单介绍。
        新线中视是一家专注于游戏行业的互联网广告公司。新线中视通过整合上游客户资源和下游媒体渠道资源,在深入了解客户核心需求和目标受众行为偏好的基础上,依托于核心创意团队,为客户提供产品营销策略制定、广告创意及执行、社会化媒体传播、媒介策略制定与广告采买等全方位的市场营销服务,帮助客户有效提高互联网营销的针对性和转化效果、降低营销成本、更好地实现营销目的。
        目前,新线中视客户主要集中在游戏行业,依托于核心团队在游戏行业互联网广告领域的专业服务能力以及过往成功推广案例,其互联网媒体资源整合和推广能力获得了广泛认可。新线中视已直接或间接与网易、腾讯等多家著名游戏公司建立合作关系,为多款热门游戏例如射雕英雄传手游、问道手游等进行了高效、精准的产品推广。
        新线中视专注于游戏行业互联网广告的创意营销,精心服务游戏行业广告主客户,已迅速积累形成了客户资源、媒体资源、专业化的团队和服务等多项竞争优势。

        1、客户资源优势
        依托于自身拥有的优质渠道优势、专业水平和业界口碑,新线中视已经与网易、腾讯等国内一流游戏厂商或其广告代理商建立了稳定的合作关系,并凭借高效、出色的互联网广告营销能力赢得了客户的高度认可,2015-2016年来客户达到130个。
        2、媒体资源优势
        凭借自身出色的互联网广告营销能力,新线中视持续开发业内知名网站、自媒体、移动端APP应用等渠道资源,与今日头条、百度、爱奇艺、网易等知名终端媒体建立了直接或间接的合作关系,形成了为广告主提供全方位广告服务的能力。目前,新线中视已直接或间接建立合作关系的媒体包括80多家游戏类垂直媒体、130多家IOS类媒体资源、200多个Top App、10多个视频类媒体、30多家广告联盟类媒体、7家门户平台媒体、5家搜索平台媒体和10多家社会化营销的媒体资源。
        我们通过与下游媒体渠道的紧密合作,新线中视掌握了下游媒体渠道资源的营销特点和营销价值,通过专业化的营销方案整合和优化,能为广告主增进投放效果,建立起媒体和客户的良性循环,同时也为持续开拓客户提供了有力的资源支持。
        (3)专业化的团队和服务优势
        传统广告公司或一般互联网广告公司的服务领域和客户范围都较为广泛,通常涉及消费市场的耐用消费品、快速消费品、IT和通讯行业,以及医疗保健、房地产、金融、文化体育、公共事业等领域。而游戏行业与上述传统行业相比,在广告主及其产品的定位、行业发展趋势、以及目标受众行为偏好等方面均存在一定差异,因此,传统广告公司或一般互联网广告公司在切入游戏行业互联网广告营销业务时同样存在经验转换和积累的过程。
        新线中视聚焦于游戏行业互联网广告营销业务,现有核心团队为中国较早一批游戏行业互联网广告营销实践者,具有丰富的从业经验、较强的专业能力和良好的业界口碑,熟悉行业发展特点和趋势,能够较好的把握市场发展动态,整合媒体和客户资源,满足游戏行业广告主的特定需求。因此,新线中视在游戏行业互联网广告领域具有专业化的团队和服务优势。
        经过多年的探索,新线中视将未来企业的发展愿景明确为:成为在游戏行业互联网广告细分领域具有较大影响力,以突出的策略创意能力为特色、全面整合行业内媒体资源、有能力提供一站式互联网广告营销服务的专业企业,持续扩大企业经营规模和盈利能力。为落实上述战略规划,新线中视初步制定了以下经营思路:
        一、深耕游戏行业互联网广告细分市场,强化策略创意能力、加强业内媒体资源整合,服务好现有客户,打造一流服务品牌;
        二、继续优化、积极开拓新的客户和业务领域,增加利润增长点;
        三、积极优化资源配置、加强成本的控制能力,提升企业的综合竞争力;
        四、开拓思路,积极配合上市公司业务整合,借助资本市场实现企业跨越式发展;
        五、进一步巩固企业竞争优势,采取合理的应对措施弥补企业由于成立时间短的短板。
        六、通过建设企业文化、引入专业团队等方式进一步提升管理水平和专业能力、提高经营效率。
        这是我汇报的情况,谢谢大家。
         主持人:
       非常感谢卢总的发言。下面进行第五项议程:请华西证券艾可仁先生代表此次参与本次重大资产重组的中介机构对尽职调查、审计、评估等工作发表意见。大家欢迎。

       华西证券艾可仁:
       首先,各中介机构通过现场走访、现场考察、资料查阅等多项手段对上市公司及标的资产进行尽职调查;其次,各中介机构在方案拟订、方案讨论等过程中,以保护上市公司和中小股东利益为核心原则,协调各方进行协商和谈判,争取达到多赢的结果;第三,各中介机构恪守职业道德,审慎核查,确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       在本次交易中,中介机构主要通过以下方式进行了相应的核查:
       1)依据重组管理办法等相关法律法规的规定,对上市公司披露的材料进行了核查,确定上市公司关于本次重组方案所披露的材料符合法律法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,重组相关文件不存在虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏。同时中介机构对交易对方提供的本次重组相关信息进行了核查,确保其提供的信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       2)对标的资产的主营业务和主要资产进行核查,取得了标的资产相关证照、合同等文件,查阅了主要客户所涉及的合作协议以及收入凭证,并对重要的科目进行了函证。
       3)中介机构对标的资产的主要客户和供应商进行了现场走访及访谈,确认了业务的真实性和客户、供应商的真实性。
       4)中介机构结合标的资产的业务数据进行了合理性分析,核实了标的资产的业务真实性及内在合理性。
       经过上述核查工作,独立财务顾问及其他中介机构一致认为,国旅联合本次重大资产重组方案符合上市公司重大资产重组相关法律法规的规定;本次交易标的资产定价公允,所选取的评估方法适当、评估假设前提合理,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;本次交易标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍然与实际控制人及其关联人保持独立,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性,有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构;本次交易各方签订了《利润补偿协议》,就标的公司实际净利润数不足承诺净利润数的情况做出约定,相关补偿安排合理、可行;本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护,切实、可行。对本次交易可能存在的风险,国旅联合已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示,有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

       主持人:
       非常感谢艾总。各位领导,各位媒体朋友,接下来进入大家非常关注的媒体说明会重点议程,也就是媒体提问环节。

       中证投服中心:
        尊敬的国旅联合及相关方领导,各中介机构及媒体界的朋友们下午好,我是中证的王丹阳(音),会前我们对本次交易的重组议案和公开信息进行了深入研究,对拟收购对象选择的合理性、标的资产的持续经营能力、估值的公允性存在一些疑问,现在主要提出四个方面的问题。希望上市公司及相关方给予进一步的解释。
       第一个方面的问题是收购标的选择的合理性。1、标的公司的经营范围与国旅联合的主营业务是否相关?2015年保留原有主题公园的基础上,将发展战略调整为户外文体娱乐,而新线中视的主营业务是互联网游戏广告,与国旅没有直接的相关性,请问国旅联合为什么选择新线中视?2、本次重组收购的深层原因是什么?本次收购是否存在炒作的嫌疑?3、历史股权的变更是否合理?请新线中视说明本次股权转让背后的真实意图,田飞(音)与卢郁炜是否存在关联关系?
       第二大方面的问题,标的资产的持续盈利能力是否存在重大不确定性?1、新线中视流失了第一大客户完美世界,2015、2016年新线中视向完美世界提供服务收入占到新线中视收入的43.12%和26.03%,新线中视向完美世界的采购金额也占到了采购总额的31.92和12.76%,2016年底,新线中视和完美世界基本停止了业务合作,对未来业务的稳定性和经营业绩造成了重大的不利影响,国旅联合中止了重组方案。请问在失去第一大客户后,怎样保障经营业绩的实现?
       2、客户关系不稳定,客户积累存在一定的难度,新线中视2015、2016年对主要客户的依赖较高,我们关注两年前五大客户除完美世界以外,其他都是新增客户,目前新线中视的主要客户存在较大的不稳定性,请问是否可以保持持续经营的能力?
       3、核心人员是否存在潜在的不稳定性?本次交易后,交易对方应尽最大努力促使新线中视五名核心人员五年内在公司持续专职任职,请问新线中视,公司业务开展是否严重依赖核心人员?如果现有核心人员离职,如何保障新线中视的持续盈利能力,是否有措施保障离职赔偿的到位和离职赔偿的安排是否足以保障生产经营的稳定性?
       第三方面的问题,标的资产估值是否公允?新线中视账面净资产为2595.12万元,新线中视资产存在盈利能力不确定的情况下,请财务顾问和评估机构说明一下本次交易定价的公允性。一,预案披露的新线中视净资产值前后存在不统一的情况,我们发现重组预案第23和212页,标的资产的评估情况中,披露新线中视的净资产值为2601.78万元,评估增殖率为713.77%,但是在107页中披露的标的资产的净资产值为2595.12万元,请评估机构解释一下应该以哪个数据为准,为什么会出现前后矛盾的情况?
       二,拟收购交易两次估值存在差异的原因,预案披露本次重组以2016年12月31日为评估基准日,根据国旅联合2016年7月12日公布的上次收购100%股权的预案中,以2016年3月31日为评估基准日,新线中视的评估值为4.01亿元,为何差9个月,标的资产估值缩水近一半?
       2015年两次股权转让与本次估值存在巨大差异,新线中视2015年两次股权转让均按照新线中视注册资本评价转让,但在本次交易中,新线中视评估值为2.12亿元,请解释2015年两次股权转让价格与本次交易价格存在巨大差异的原因,
       第四点,2017年盈利预测大幅上涨是否合理?目前新线中视已经失去第一大客户,主要客户关系还尚不稳定,导致持续盈利能力存在重大不确定性,同时游戏公司的业绩存在非常大的波动性和周期性,营销模式创新和更替也较快,请新线中视结合目前已签订的主要订单和重大合同及主要游戏所处的生命周期,分析说明2017年盈利预测大幅上涨,2018-2021年持续增长的原因及合理性,
       第四方面的问题,业绩承诺是否合理?是否具有可实现性?新线中视预测期内的净利润为2017年2072万元,2018年2520万元,2019年3055万元,合计0.76亿元,三年合计承诺利润比预测利润高67%,如何保障实现承诺的高业绩?请问毅炜投资,在新线中视未来持续盈利能力存在重大不确定的情况下,如何保障高业绩承诺的实现?
       第二点,如何保障业绩补偿如期兑现?预案披露,若新线中视未实现承诺的净利润,则业绩承诺方以现金或以持有的新线中视股权进行补偿,方案中国旅联合分两期支付股权转让款,2000万元占承诺业绩的15.75%,如何保障业绩承诺方如期进行补偿?是否存在相应的担保措施?
       第三点,若无法实现承诺业绩,是否面临大额的商誉减值?如果新线中视不能实现承诺的业绩,对国旅联合目前的经营业绩可能是不利的影响。
       以上是我提出的问题,请国旅联合和相关方给予回答,谢谢。
         施亮:第一个问题我来跟大家解释一下,刚才一开始介绍国旅联合本次重组的目的,介绍了国旅联合。它是一个在上交所挂牌时间比较长的上市公司,它原来的主要业务就是一个单一的温泉主题公园,形成了两个温泉业比较有名的温泉品牌,现在大股东2014年三四月份接手,这之前上市公司就是温泉主题公园,从历史经营数据看,刚才王老师提了很多,把历史数据也讲了,把历年经营扣费的情况也介绍了,从原来的主营业务应该说是经营得非常困难,所以从当代接手成为国旅联合第一大股东、后来成为国旅联合的控股股东之后,把上市公司的战略做了调整,从单一的温泉主题公园的业务扩展为户外文体娱乐。在国旅联合整个营业范围里主要还是在温泉业的运营、旅游等等,经营范围里体育的内容和文化娱乐的内容已经成为了上市公司的营业范围。        我们来讲体育,比如我们已经拿了第13届全国冬季运动会的商务开发权,也做了第一届中国电子竞技嘉年华和我们的伙伴做的中国台球超级联赛,还组织了国际类的比赛,所以国旅联合在这方面有一些布局。谈到和新线中视的状态,因为新线中视它是互联网,刚才把它归到互联网了,但是它聚焦在游戏行业,刚才我们讲到承办国家体总的电子竞技嘉年华,它是在2003年被国家体育总局批准为正式的体育比赛项目第99项,主要的载体是电子游戏,有几款电子游戏作为比赛项目进行比赛,现在还有国际比赛,所以我们在承办中国电子嘉年华想把它作为一个发力的项目,在这种背景下,我们会接触到电子游戏的厂家和一些渠道,所以在这种背景下,我们和新线中视形成了一些业务上的联系等等,所以在这种背景下,我们就形成了和新线中视之间的现在策划的重大的资产重组,从业务范围上来讲的渊源,我不知道这样解释是否讲清楚了。        陆邦一:第二个问题本次收购深层次的原因,比如是否为了规避审查和炒作热门题材等,请施董回答下。
       施亮:我们不是炒作,我们的布局是为了夯实国旅联合的业务性,扩充整个上市公司的盈利能力。2016年我们策划以股权来收购整个新线中视100%的股权和现在通过老股加增资实现50亿股权的动作,我们在去年11和12月份的公告里面讲,和新线中视之间业务的逻辑关系跟大家做了解释。去年的确在四季度11月初,新线中视和原来的我们反复提到的比较大的客户和供应商的方向上产生了分歧,包括收到了关于业务终止的函,我们第一时间做了信息披露,我们原来讲的估值是以2016年3月底作为基准日,在当时的背景下,的确完美是它很大的一个客户,所以根据的业务背景和新线中视的业务规划,我们有专业的机构做出了4.01亿的估值,后来因为发生了重要的变化,我们觉得这个基础发生了动摇,在这种背景下,我们基于审慎的对广大投资者保护的原则,我们决定撤下来,盘一盘,如果发生了重大变化新线中视会怎么样。
       从今年春节后我们重新盘点新线中视,你没有完美的订单或者没有之前紧密合作的情况下会怎么样,在这种背景下,我们也是根据它已经实现的业务情况,包括它在手订单的情况等,然后我们重新审慎做了估值,这是我们看到的现在两个多亿的估值,所以刚才介绍的情况,就是所有的我们跟新线中视之间这两次的策划重大背后的所有原因,没有更深层次的原因,所有的原因就是我刚才讲的原因,原来是基于新线中视3月份的情况我们做了估值,到了年底的时候,2016年年底的时候的确发生了变化,我们也是比较审慎地重新来判断这件事情,所以我们是跟各方商量,包括所有的中介机构和会里汇报,我们在客户结构有一定变化的情况下,我们重新审慎地看新线中视,这是我们现在会计师事务所做的报告和中介机构等,有了相当充分的意见,所以我们再来策划这件事情,这是我对这个问题的解释。        陆邦一:下面的问题请艾总回答。
       艾可仁:我们对所有的股东进行过访谈,我们查验了当初的转让协议包括变更记录,这个问题我做一个详细的解释。最先2015年9月的时候,其实当时的状况是田飞(音)作为主要经营者,当时的业务实际上也主要是侧重于游戏视频的策略创意业务,当时田总和卢总当初之所以做这个交易,主要也是基于以下几点原因。
       第一点是田飞当时认为卢郁炜及其领导的经营团队具有较强的经验和资源整合能力,通过引入新股东以后,因为卢郁炜的经营及其经营团队主要是做广告投放相应的业务,新线中视将取得开展互联网广告投放业务的经营团队和相应的媒体资源以及客户资源,这是第一点。
       第二点就是说互联网广告投放业务相对来讲前景比较良好,同时它与新线中视原有的业务,就是田飞当时经营的业务有很高的关联度和协同效应。
       第三点,新线中视如果引入新团队以后或者新股东以后,业务模式得到了丰富,业务渠道得到了拓宽,盈利能力也有望得到增长,我们2015年9月的团队相对来讲比较单薄,这样引入新股东以后,其实田飞把主要的股权转给卢郁炜和毅炜投资,团队进来以后,业务取得了发展以后,整个公司新线中视的业务发展以及未来取得的盈利能力超过他当时个人的仅作为一块小业务来讲,所以从我们关注的角度来讲,当时的转让以及作价均是基于发展需求和各方友好协商确定的,所以评价转让我们财务顾问觉得作价是公允的,也符合商业逻辑,本次转让具有合理性,也是真实的,这个我们做了详细的核查。
       另外我们核查了田飞卢郁炜和主要的经营团队里没有任何的关联关系,就是从业务经营角度的合作,不存在其他的利益安排。

       第二个问题我来回答一下,我们对未来的盈利能力做了重点的核查,关于流失第一大客户完美世界,因为新线中视实际上开展广告投放业务也是从2015年9月以后开展的,相对来讲他原有的业务规模比较小,所以通过新的团队进来以后,业务增长得非常快,大家从2016年的报表上可以看到。
       但是从实际反映的情况看,确实完美世界从报表上反映新线中视2016年及2015年,包括对完美世界都是有一定的依赖性,这个我们在重组的草案里进行了披露。失去第一大客户以后,因为第一大客户相对来讲,应该是比较重要的,但是在我们2015年9月以后,新线中视的所有经营团队也并不光只是服务于完美世界,其实也在拓展很多其他的客户,从现有的材料里面能够反映出来现有的包括游戏的行业类很多知名的厂商,包括网易和腾讯等很多客户,同时从客户端来说,包括网易在我们的业务增长里面都很快,应该说占比也比较高。大家知道我们在有一些行业是很知名的厂商,所以这个角度讲,新线中视一直在开拓其他的客户,并且从现在订单上和现有的财务数据上来讲都有了一定的进展。
       另外是通过媒体资源这端经过不断的拓展,从这块来讲,新线中视在做预测的时候,其实已经在做2017年及预测的时候,已经把完美世界做了剔除,都是其他的客户合作。所以说七十从收入预测来讲,我们已经谨慎地剔除了这块的联想,对未来的业务有信心,另外从今年前面第一季度的收入来看,已经完成了预测一季度收入,预测75%,如果按照两个月的预期,其实预测已经超过评估报告里面的一些预测,所以从我们的核查结果来看,新线中视的管理团队应该对完成业绩比较有信心。
       关于客户关系不稳定、存在难度的说法,应该说据我们的核查,主要客户里面,除了完美以外,其他所有的主要客户关系都还很稳定,而且下单量和业务合作关系在逐步稳步推进,另外从五大客户的销售比例来讲,主要比例比较高我们进行了披露和风险提示,但它的客观原因确实因为广告投放业务对新线中视来说是2015年9月份开展,那广告投放业务本身的流水量和营收规模远远大于原来的策略创意业务单个项目的收入规模,这样它的增长很快,前面的数据里面会客观上导致我们的前几大客户,可能很小的金额,在2015年成了前五大,这个理念根据业务发展规模,前五大的变化实际上都是很正常的数据更替,并没有客户有流失的情况,这是我了解的情况。      
       第三个问题,我们觉得对核心人员的依赖风险是可控的,足以保障生产经营的稳定性。
      陆邦一:下面是第三大类问题,请评估机构对估值公允性做说明,首先是数据前后矛盾的问题。

      艾可仁:主要是口径差异,是某公司的净资产和合并报表的净资产有一定差异,所以导致增值率有相应的差异。
      陆邦一:第二个是两次估值存在巨大差异的原因。

      中企华:中间的差异和广告行业的特点有关系,1-3月份会进行商务的谈判,四、五月份是签约的高峰期,因为评估集中在3月份,这期间新线中视部分合约还没有签下来,管理层对合约可能比较有信心,但是没有达到评估的标准,就没有考虑纳入预测,还有一个原因是终止和完美世界的合作之后将数据剔除。
      总体来看2017年企业的收入和包括完美的收入比,实际增长了大概5%,如果把完美的收入从2016年的收入剔除掉之后,新线中视2017年的收入较上一年大概增长了40.3%,新线中视2017年的收入根据企业和客户的意向订单逐条梳理,看增长率略高,实际上有其他方面可以支撑,首先根据2016年中国移动游戏行业研究报告,2017和2018年整个移动游戏的市场规模增长分别是37%和21%,可预计移动游戏互联网广告的市场增长趋势与之相近,我们2017年预测的增长40%和行业数据基本一致。
      第二方面新线中视2016年的营业收入较2015年增长380%,如果剔除了其与完美世界公司相关的业务之后,新线中视2016年的营业收入较2015年增长524%,2017年预测较2016年预测增长40%,相对来说还是比较谨慎的。2018、2019年之后,预测增长20%,其后5%的增长速度基本上都是按照行业进行预测,基于谨慎给了5%的增长率,应该是这样。
      陆邦一:作为公司的独立财务顾问,艾总对这两个问题有没有补充?
      艾可仁:刚才提到2015年两次股权转让与本次股权转让存在巨大差异的问题,主要原因是因为2015年新线中视资产规模和盈利能力非常小,所以和现在的时点有很大的差异,所以相对来讲就不具有可比性,其实也是合理的,因为本次交易的作价是根据评估报告按照收益法和未来盈利的预测做了估值,这个科学的方法应该说都是合理的。关于前面两次,以2016年3月31日为基准日和本次交易今年的12月31日为基准日,也是两次交易的评估基准日,实际上有一定的时间差异,另外公司的新线中视的基本面有较大变化,这两次估值也存在较大差异,刚才评估师也作了相应的说明。
      陆邦一:下面是第四个大问题,关于业绩承诺是否合理,是否可实现?第一个问题如何保障实现承诺的高业绩?这点请艾总先回答一下。
      艾可仁:关于这个问题,我们也做了比较仔细的核查,首先来讲,为什么承诺的净利润会高于评估报告当中预测的净利润?这个其实最直接的原因是本次交易的安排,交易结构里面,其实大家看到了也一部分增资,实际上评估报告对新线中视的收入利润预测,是基于它原来自有的状况不发生变化的情况下,对未来做的预测。在这次交易安排以后,上市公司实际上等于新线中视这边要新增应允资金,考虑这块,经过双方的协商,肯定承诺净利润高于评估报告当中的预测净利润,所以这个是合理的,至于高的程度,首先有几点原因,我想讲一下,一个是盈利预测里面的净利润,是基于新线中视现有的商业模式,客户资源、媒体资源等基础资源,其实没有考虑上市公司,刚才董事长讲过,和标的公司业务上存在协同性,也没有考虑增资现金带来的增量业绩。
      第二点就是说业绩承诺者本身看好互联网广告行业的发展前景,充分考虑了以后大家做出了承诺,所以财务顾问认为承诺是合理的,也是可实现的,同时我们也督促上市公司和交易对方签订了利润补偿协议,一旦完不成业绩承诺,有充分的保障来做赔偿。
      综上盈利承诺高于盈利预测数据其实具有合理性,也具有可实现性。
      陆邦一:关于对新线中视未来业绩如此乐观,卢总这边有没有补充?
      卢郁炜:我跟大家汇报一下失去客户之后新线如何持续盈利的能力,其实在新线来说可能外界很敏感,觉得完美是新线最大的客户,从2015和2016年的数字来看,其实因为我们公司和完美都在华北,我们把优质的人力放在客户上自然就产生了比较大的数字,并不像外部所说的我们对它有多大的依赖,我们逐渐在今年华东和华南都设置了办事处,很明显,在去年完美的业绩下来的时候,我们发现华南做网易项目组的,只要把人力资源配置上去,它就产生了很大的利润,这其实是整个公司资源调配的问题,这是很重要的一点。新线的核心竞争力并不是说有某个大客户或者大资源,而是人,我们把优秀的团队今年着重中心放在华南和华东,华东我们今年签下了世纪天城(音)大客户,昨天晚上我和客户在聊今年的规划,他们也有很大的预期,我再把刚才评估师那边说的评估师和我自己的预测的确有很大的差异,因为新线团队真正开始做这个业务的时候,是从2015年8月份开始,这个业绩是行业积累下的资源,当初人力有限,2015、2016我们没有盲目扩张,而在夯实华北的客户上,正好完美是我们华北目前最大的客户。今年收入构成越来越健康,一个是大客户,另外一个是渠道端,他们手上也有自己的客户媒介资源,我们一块整合,通过这两方面,在整个客户端做了梳理和拓展。资源端去年年底丢掉犀牛(音)以后,我们拿下了多玩,用户的活跃度非常高,所以我并不认为说无意中丢掉了完美会发生太大的问题,毕竟精力有限,我们慢慢完善团队,谢谢。
      陆邦一:谢谢卢总,后面两个问题,就是如何保障业绩补偿如期兑现,若无法兑现是否面临商誉减值?这个问题请艾总回答。
      艾可仁:第一个来讲,我们有股权转让款的分期支付问题,第一个支付6000万以后,后续的两千万应该说我们有权根据每一年度,刚才其实方案里介绍了,根据每一年度利润完成情况进行相应的扣减。另外交易对手取得的资金,如果说剩余的股权款不足以覆盖的情况下,我们支付给毅炜投资的6000万和交易对手剩余的,我们上市公司有权选择剩余的49%的股权作为补偿的方案。如果现金8000万要做1.2亿补偿。按照极端的情况,首先现金这边有8000万元用作补偿,另外只要新线公司股权的价值没有下滑到30%以下,完全可以覆盖业绩补偿。第三个问题,无法实现承诺业绩,上市公司是否面临大额的商誉减值?根据重组文件的合并报表,商誉是9700多万,如果说交易标的不能实现利润承诺,那么交易对方会根据利润补偿协议,会有现金的补偿。有了这个补偿措施以后,首先来讲就不会发生大额的减值,另外在补偿协议里面,说到如果商誉在前面三年的利润补偿以后,如果到期以后,进行商誉测试还出现减值的情况,会由交易对方进行补偿。
      所以从这点来讲,整个的补偿涵盖金额高于商誉,所以最终应该不会出现报表里面的商誉减值影响上市公司利润的情况。
        中国证券报:我有两个问题,第一个问题,去年底公司终止收购标的资产新线中视,当时公司担忧估值发生重大的变化,今年再次提起重组,对新线中视的估值确实是比上一次大幅下调,也印证了公司此前的判断,国旅联合为什么要收购这样一家业务稳定性不够的公司?标的资产估值的下降是否为公司全额现金收购做出了刻意的安排?
       第二个问题,两度对同一标的资产发起重大资产重组,国旅联合肯定是很迫切地想要转型,实际上公司从去年开始就已经投资了不少的轻资产项目,包括体育和电子竞技这些方面,目前这些项目进展如何?公司转型做户外这块具备怎样的条件?收购了这家新线中视,对公司转型当中它是一个怎样的安排角色?谢谢。

       陆邦一:谢谢,第一个问题请国旅联合董事长施董回答。

       施亮:谢谢中证报的记者,我们为什么主动撤了材料,现在又在做这个呢?原因还是我刚才讲的,一个是现在上市公司的主营业务在转型,包括电竞、帆船、台球等领域的投资的确在做,因为这是转型必须要去做的东西。新线中视刚才前前后后讲了非常多,为什么新线中视去年以2016年3月底的基准日估值4个月,2016年年底的估值变成2个亿原因不展开讲了,各方阐述比较透了,所以从业务的协同性的角度上和国旅联合整个战略的布局,尤其是我们要做电子竞技,体育总局的电子竞技嘉年华第一届是在上海办的,2016年11月26、27、28在展览馆办的,接下去还要办,这是我们多年的协议,这个角度上,围绕这个领域里面的一些优秀的企业,都要去合作,不仅仅是新线中视,其他的业务合作等等都会展开,这个也就是为什么我们对新线中视去年主动撤回材料今年又重新启动的情况,当然因为新线中视去年做的时候的基本面的情况和本轮去做的基本面的情况发生了一些变化,所以相应的条件也做了变化,并不是刻意地要去躲什么。第一主观上没有这个想法,第二我觉得没有什么好躲的。
       第二个关于整个国旅联合投了一些项目,从整个中国体育这几年的发展来看,或者从国务院46号文发了以后,整个中国的体育产业非常热,的确从中央和地方政府的层面以及从国有资本和民营资本的层面以及各路资金的层面投入力度非常大,我们两年多在这个领域里的体育产业不完全是一个成熟的产业,这代表我个人的意见,整个商业运营的模式不是非常清晰,这个情况下我们在做一些布局性的投资,之前我们会做,未来我们相信还会去做,原因第一就是我们的存量业务要实现质的变化和跳跃式的增长,可能性还是非常有挑战,外延式的扩张必然会成为国旅联合未来的一种手段和方法,当然不管怎样做,整个上市公司的战略是不会动摇的,我们会紧紧围绕户外文体娱乐的方向上,在这些领域里去做布局,谢谢。

      上海证券报:如果我们本次完成收购新线中视,未来是否考虑要收购新线中视剩余的股权,国旅联合将对哪些方面对标的公司进行整合?我们知道对于互联网广告公司而言,广告客户资源和渠道资源是变现的核心,新线中视未来如何保障这两块资源的稳定性?尤其刚才高管提到完美世界作为重要客户流失事件,这个未来会仅仅是个个案吗?谢谢。
       陆邦一:这个问题分了两部分,前面一部分是关于新线中视剩余股权的,后面一个问题是关于新线中视如何保障现有两块资源的稳定性,前面的问题请施总回答一下。
       施亮:谢谢提问,这次我们的交易是采用收购部分老股和采用增资的方式进行,最终两个行动都完成过后,整个国旅联合持有新线中视51%的股权,对另外49%并没有做任何的安排和约定,这个我可以很负责地讲。从国旅联合的角度上讲,对于我们现在的一些对标的公司的整合,不仅仅是新线中视,正好利用这个平台也跟大家汇报一下我们的思路,从我们对标的物的选择,第一个是从战略方向,从整个业务链的角度去寻找行业里面的优秀企业和团队来做合作,至少价值观相同,战略比较容易能够形成协同效应,在这个方向上我们去做。具体的比如我们未来跟新线中视之间的一些整合,我觉得一个是人员方面的整合,新线中视的整个团队,从现在接触的状态来看,他们的团队的确蛮优秀,从上市公司的层面上,第一保持团队的稳定性,保持他们原有的风格,另外上从上市公司的层面上还要注入新的人才资源,这样才能使它的业务更有保障或者说能得到更大的发展。
       第二个是财务方向的整合,因为从国旅联合的角度上来讲,始终是以上市公司的规范运营,从财务的规范或者其他各方面操作,这样新线中视会规避很多财务上的风险,第一是保证新线中视财务的规范性,从而也是给国旅联合财务的规范提供保障。
       第三是与电子领域业务的合作和拓展,这个正好是新线中视这个团队深耕多年的业务,我们可以找到很多的业务资源。
       第四个还有资产整合,刚才讲了除了财务的规范性之外,其他的其实整个规范性很多,上市公司所有规范运作的一些规则和规定、政策和要求,我们都会输入到整个新线中视去,就是整个新线中视未来的运营都需要按照上市公司的规范或者按照上市公司的标准来进行,这样就可以让新线中视进一步优化它的资源配置,提高它的效益,在整个国旅联合的产业链里能够发挥更大的自然。
       最后还有机构整合的一些动作,就是我们刚才讲的财务方面我们要去规范上市公司其他方向的规范,包括一些理念和人才的培训等等,我们都要对新线中视进行统一的,按照整个上市公司的统一标准和序列做,能够使国旅联合的总部到下面提升管理的协同性,基本上从这些方向上,我们来和现在的合作伙伴进行这方面的规划。
       客户的稳定性,我觉得卢总应该和大家讲讲。

       卢郁炜:在我看来新线的核心团队在这个行业沉淀了这么多年出来创业,在游戏行业的广告圈里边,新线的团队不是比较优秀,是非常非常优秀的,这点我非常自信,广告公司的生意的确是客户端和资源端两端的流量到变现很简单的模式的生意,从流量到变现的过程当中,新线的价值如何来体现?不光仅仅说花钱去采媒体倒手卖给客户,这样的团队没有竞争力,我们在媒体的内容,包括媒体商业化的开发,包括对媒体沉淀下来的用户都去做,当做自己的客户去研究了解,知道媒体上面的人群是什么样的构造,这样的人群适合什么样的客户,用什么方式投放。在配合我们和很多自媒体KOL做的投顾内容,并在不同的媒体端做宣发,帮助客户每笔投放和投入都能够达到最大化和满意的效果,这是我们这么多年来新线的团队经营游戏客户、经营游戏媒体、获得客户和媒体认同最有核心竞争力的地方。
       所以有了国旅的平台和上市公司的背书对新线非常重要,从人员的储备上,更重要的是新线的品牌,比较年轻,有上市公司作为背书,无论在获取客户还是媒体的信任上,都能够为我们加分。
       在整个持续盈利的方向上,刚才我也提到完美的确比较敏感,我打个不恰当的比喻,比方说我们看两岁的孩子膳食结构是否健康,你评估下来他有一半时间在喝奶粉,你评估他不健康,这和新线一样,我刚做了一年半,前期通过做完美,然后它占我的营收最大,你不能说它的结构不健康,这点我们在将来回复报告里面体现整个客户的结构是比较健康和完善的,不光有直客,还有渠道的客户,包括像一些核心的媒体,我现在不方便透露,他们把品牌推广也交给我们来做,这样会面临又是客户又是供应商的问题,团队的业务上我们还是非常有信心的,谢谢大家。
       
       证券时报:新线中视在与完美世界停止业务合作之后,寻找同样重量级稳定的大客户需要的时间周期大概多久?国旅联合方面这两年我们看到对外扩张有提速的趋势,以往的并购案例业绩达成情况怎样?
       还有一个问题是现在产业布局的方向,是不是要把原有的温泉主题旅游彻底地剥离出上市公司?谢谢。
       卢郁炜:时间周期就是现在。
       施亮:旅游的属性我们不会丢的。
       
        红周刊:公司转型迫切,从最近几年公司财务收入来看,除2015年有明显盈利之外,其余是亏损,且亏损额度越来越大,那么2014年的摘帽是权宜之计吗?本次资产重组计划能否改变这种现状?
       第二个问题,从公司营收增长来看,广告投放是最大收入来源,从贡献来看,策略创意贡献最大,而广告投放很少,公司在坏账比例上没有突出对其他公司的谨慎性,说明公司目前的赊销政策是否过于宽松?说明公司在后续要款方面是否有待提高?
       第三方面,近些年向文体产业升级,公司并购了类似于电竞公司等领域很广泛,但进入不熟悉的领域是否效果不理想?请公司予以解释。相比之下,是不是以旅游资源为依托向外拓展的方式更适合公司发展呢?谢谢。
       陆邦一:感谢红周刊的记者朋友提问,第一、第三个问题由施总结合起来回复。
       施亮:2014年的摘帽有政策,企业根据自身的特点运营,比如不良资产的处置和权益的退出,并没有刻意做什么,这是我想和您回答的第一个疑问。
       另外一个关于从国旅联合现在投的方向上看,和以往的跨度的确看起来好像不完全一致,第一是说从原来的旅游属性到现在加上文化娱乐体育这些属性,其实从消费的人群的重叠角度上来讲,有蛮高一致性,所以文化旅游休闲天生有一些业务上的延伸,这是我们的理解。当然从企业转型的角度上来讲,人才的匮乏的确是面临的问题,这个也必须坦然地去面对它,我们也不需要讲我储存了多少方面的人才,这方面远远不够,虽然我们在这个方面补充了一些人才,但还是远远不够,要在业务发展的过程中培养自己的人才,还要从社会上广招这样的人才,真正实现战略转型,否则的话,如果没有人才队伍,没有清晰的战略方向,效果会大打折扣,我们加大人才的开发和引进,还要坚定地围绕着现在既有的战略方向去落地。
       陆邦一:第二个是关于新线的应收账款和坏账计提。
       大信:其实从我们企业制定坏账政策的角度讲,需要和企业的业务模式和信用周期相吻合,我们实施审计的时候做了分析,包括截至到2016年年底的数据来看,其实整个新线,首先刚才新线的整个业务模式刚才卢总包括财务顾问可能都已经做了比较详细的描述,从财务的角度看,其实一季度总共新线这边收入在3500万,应收账款增长2170万左右,一直到下半年的回款速度和比例处于下降,比如整体回款的情况和整个业务模式是比较契合的,比如半年内没有收回的应收账款基本不存在风险,我觉得拟定的坏账政策符合企业的客观实际情况,也是对企业正常的经营业务谨慎性的反映,这是第一个问题。
       第二个关于业绩这块,包括新的业绩是否真实、合理?这些是正常的。作为重大资产重组的审计机构,我们对标的公司的收入成本以及费用,我们认为应该执行的一些审批程序,包括针对收入的真实和完整性进行实地走访和相应服务成果的检查,这块我们都执行了相应的程序。从执行的程序情况来看,新线中视的收入和成本比较真实,通过我们的截止性测试,不存在推迟确认的情况。
       陆邦一:非常感谢中证投顾中心老师全面的提问,我们还有个非常关心的投资者提了几个问题,今天由于时间关系我不再这里念和回复,回头在公告里会对投资者提的问题做回复。
       下面进行本次会议的第七项议程:请北京市嘉源律师事务所上海分所王元律师发表本次媒体说明会的见证意见。
       北京市嘉源律师事务所上海分所王元律师:
       北京市嘉源律师事务所上海分所接受委托,对今天下午召开的国旅联合股份有限公司重大资产重组媒体说明会进行见证,本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,审核了今天会议召开的通知等信息,并出席了今天的媒体说明会。本所律师认为:本次媒体说明会的召开通知、召开程序、参会人员及信息披露等相关事宜均符合《媒体说明会指引》等法律、法规及规范性文件的规定。
     
       陆邦一:感谢王元律师。下面进行今天说明会的最后一项议程:请国旅联合董事长兼总经理施亮先生致答谢词。
       国旅联合施亮:谢谢大家,首先我代表国旅联合感谢中证中小投资者服务中心的领导和各位媒体朋友在百忙之中出席本次媒体说明会,也感谢大家长期以来对公司发展的关心和大力支持。
       国旅联合是一家2000年在上交所挂牌的上市公司。2014年4月厦门当代投资集团入驻国旅联合成为公司第一大股东后,公司根据自身资源及面临外部形势变化带来的机遇和挑战,确定了以户外文体娱乐为公司的发展战略,将体育产业和文化娱乐产业作为公司业务发展新的双引擎。经过两年多的努力,公司围绕战略主线陆续投资了一些项目,整个上市公司的战略转型初见成效。
       本次重大资产重组将是公司布局电竞行业极其重要的一环,符合公司战略发展规划。本次重组若能顺利实施,将提升公司的盈利能力;同时借助新线中视在游戏、电竞传媒方面的资源和渠道,将有效提升公司在电竞行业的运营能力和变现能力。
       最后,真诚地希望广大投资者和媒体朋友,一如既往地关心和支持公司的发展,我们有信心让国旅联合在体育产业、文化娱乐和休闲旅游产业的道路上走的更稳,发展得更好,以实际产业价值回报广大投资者对公司的信任和持续。我们也欢迎大家通过各种形式与我们进行沟通和互动,让大家充分了解公司的成长。
       最后,再次感谢投服中心的领导和各位媒体朋友出席本次媒体说明会,感谢广大投资者和媒体朋友对国旅联合的关注和支持。谢谢大家!

       陆邦一:再次感谢各位领导、媒体朋友和各位嘉宾的到来,国旅联合股份有限公司重大资产重组媒体说明会到此结束。谢谢大家!
 

现场图片

重组方案

    公司拟以现金收购新线中视本次增资前40%的股权(对应新线中视本次增资前注册资本人民币40万元),同时拟以现金认购新线中视新增注册资本人民币22.45万元。本次重组完成后公司将持有新线中视51%的股权。
    本次股权转让与本次增资共同构成本次重组不可分割的组成部分,其中任何一项因未获得所需的批准而无法付诸实施,则上述两项交易均不予实施。
    标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的公司股东全部权益价值为基础,由各方协商确定。根据中企华出具的资产评估报告,以2016年12月31日为评估基准日,新线中视经评估的股东全部权益价值为人民币21,172.44万元。经各方协商一致,以前述评估值为基础,本次股权转让的交易价款合计人民币8,000.00万元。本次增资的交易价款合计人民币4,490.00万元,其中人民币22.45万元计入新线中视的注册资本,其余人民币4,467.55万元计入新线中视的资本公积。
    本次交易完成后,国旅联合将直接持有新线中视51%的股权。
会议议程
    (一)介绍本次重大资产重组方案; 
    (二)对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明; 
    (三)公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性等发表意见; 
    (四)标的资产实际控制人对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明; 
    (五)中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见; 
    (六)回答媒体的现场提问; 
    (七)说明会见证律师发表意见。
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