*ST松江5 月 2 日14:00—16:00召开重组媒体说明会

   *ST松江决定于2017 年5 月 2 日(星期二)14:00-16:00 在上海证券交易所交易大厅召开重大资产重组媒体说明会。中国证券报·梦之城娱乐官网(www.cs.com.cn)将全程现场直播。

文字直播

以下文字由速记稿改编,未经发言者审核,如需转载或引用请谨慎!梦之城娱乐官网不承担引用以下文字所引发的任何后果。
  主持人:尊敬的各位领导、各位来宾,新闻媒体的朋友们:   大家下午好!我是本次会议的主持人, 天津松江股份有限公司董事会秘书詹鹏飞。   欢迎大家参加天津松江股份有限公司重大资产重组媒体说明会。天津松江股份有限公司自2016年11月8日起因策划重大事项停牌,并于2016年11月22日进入重大资产重组程序,停牌期间相关各方都在积极推进本次重组事项。2017年4月21日,公司收到上海证券交易所关于本次交易预案信息披露的问询函。按照《上交所关于媒体说明会指引》和《问询函》的要求,公司今天在此召开本次媒体说明会,并邀请了各大媒体和机构参会,旨在确保广大投资者通过今天参会的媒体,全面了解本次重大资产重组的情况。   根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的相关要求,我们邀请了中证中小投资者服务中心有限责任公司的各位领导以及相关媒体代表,首先,请允许我介绍一下参加本次会议的各位来宾。   1、中证中小投资者服务中心有限责任公司的领导   2、媒体代表,中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报,证券市场红周刊的记者朋友们。   投服中心的老师及各位媒体朋友的莅临将为公司与广大投资者架起一座沟通的桥梁,通过这次充分的交流,能够使投资者特别是广大中小投资者更全面了解天津松江本次重大资产重组的整体情况!   3、参加本次说明会的上市公司方面的领导有:   公司实际控制人代表天津市政建设集团有限公司副总经理马建苓先生,天津松江股份有限公司董事、总经理刘新林先生;独立董事李志辉先生;   4、参加本次说明会的标的公司领导:   天津卓朗科技发展有限公司董事长张坤宇先生   5、参加说明会的中介机构代表,他们是:   (1)独立财务顾问民生证券股份有限公司王刚先生、蒋红亚女士;   (2)北京市海润律师事务所柏平亮律师、侯为满律师;   (3)审计机构瑞华会计师事务所韩勇先生、阙爱云女士;   (4)资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司张国强先生;   下面,我们进入本次媒体说明会的会议议程:   首先,由财务顾问民生证券股份有限公司蒋红亚女士来为大家介绍一下本次重大资产重组的方案。   蒋红亚:作为本次重大资产充足的独立财务顾问,下面由我为大家介绍一下本次重大资产重组的方案。   天津松江拟以支付现金的方式购买张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、松江财富、郭守德等6名交易对方持有的目标公司卓朗科技80%股权。本次交易完成后,卓朗科技将成为天津松江的控股子公司。   经初步评估,卓朗科技预估值为15.33亿元,经双方协商一致,卓朗科技整体股权作价初步确定为14.80亿元,本次收购80%股权的交易作价初步确定为11.84亿元。本次交易价款分四期支付,首期在目标公司股权工商变更登记完成后支付,其中松江财富,郭守德等财务投资者对价一次性付清,张坤宇、李家伟、天津卓创及天津卓成等4名业绩对赌方首期支付比例为60%,这4名交易对方剩余40%交易价款分别在目标公司2017年、2018年、2019年这三年业绩承诺期的业绩承诺实现情况支付,支付比例分别为20%、10%、10%。   本次重组的业绩承诺方(即张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成四名交易对方)承诺卓朗科技2017年、2018年及2019年的承诺扣除非经常性损益后净利润分别不低于9千万、1.1亿以及1.3亿元。若目标公司在业绩承诺期间内实现的实际净利润低于承诺净利润数,业绩承诺方需向上市公司做出现金补偿。补偿方式为逐年补偿,业绩承诺方应以其取得的交易对价为限对上市公司进行现金补偿。   本次交易的业绩承诺期满,若目标公司在业绩承诺期内累计实际净利润达到累计承诺净利润,且交易对方未违反《股权转让协议书》项下交易对方的其他义务,那么,上市公司应在承诺期期满后一年内完成收购届时交易对方及红桥国投持有的目标公司全部剩余股权。估值以届时经各方书面同意的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为定价参考依据。   若承诺期满后,卓朗科技的承诺期累计实际利润超过承诺期累计承诺利润,且三年累计经营活动产生的现金流量净额达到三年累计净利润的100%,则天津松江同意在从承诺期超额利润中提取30%作为卓朗科技核心管理人员的奖励。   截至目前,有关标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。   根据上市公司2016年度经审计的财务数据与目标公司2016年度未经审计的财务数据的计算,本次交易构成重大资产重组。   交易对方松江财富为上市公司担任有限合伙人并持有99.80%份额的合伙企业,且上市公司董事、副总经理兼董事会秘书詹鹏飞为松江财富投资决策委员会委员,故松江财富为上市公司关联方。本次交易前,松江财富持有卓朗科技32.88%的股权。根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。在上市公司召开的董事会和股东大会正式审议本次重组方案时,关联董事及关联股东应回避表决。   本次交易不涉及发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变更。本次交易完成后,天津松江的控股股东仍为天津滨海发展投资控股有限公司,实际控制人仍为天津市国资委,本次交易不会导致公司的控制权发生变更,因此本次交易不构成借壳上市。   (二)本次预案涉及的资产预估作价情况   本次交易标的资产价格经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日2016年12月31日的评估结果为依据,经交易双方协商确定。   截至目前,标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估,拟收购目标公司预估值为15.33亿元,经双方协商一致,目标公司整体股权作价初步确定为14.80亿元,本次交易目标公司80%股权(即标的资产)的交易作价初步确定为11.84亿元。   标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。   (三)本次交易尚需履行的审批程序   本次交易尚需履行的决策及审批程序包括:   1、本次交易相关审计、评估工作完成后,上市公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项;   2、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准;   3、其他可能需要履行的决策和审批程序。   上述呈报事项能否获得相关批准、核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险。    
  詹鹏飞:接下来,有请天津松江股份有限公司总经理刘新林先生,对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明。      刘新林:大家好,下面由我为大家对本次重大资产重组的背景、必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等相关事项做说明:   (一)本次重大资产重组的背景、目的和必要性   天津松江自成立以来一直致力于房地产的自主开发及销售,业务范围主要集中在天津和广西等地区。“松江”品牌作为天津本地知名房地产品牌,具备较强的社会影响力。随着公司的津滨置地广场、松江置地广场、南开区东南角等优质项目的开发建设,公司品牌的核心竞争优势将进一步扩大。公司坚持以“松江”品牌房地产开发业务为核心,同时为了弥补房地产业务单一化,公司大力发展智慧城市、稳步发展融资租赁等新兴产业,努力实现主业突出、产业联动、优势互补,加强公司的融合能力,实现公司多元化发展。   发展智慧城市业务符合上市公司“十三五”期间的战略地位和产业定位。上市公司内部对“十三五”期间制定了明确的战略定位:公司立足房地产开发主业,调整产业布局、优化资源配置,在盘活巩固现有产业基础上,与“互联网+”、社会资本结合,大力发展智慧城市,形成房地产和智慧城市双主业。   本次收购的目标公司卓朗科技是一家国内极具竞争力的互联网综合服务商,拥有雄厚的技术力量和储备,布局云计算产业链,符合公司坚持主业为核心,布局智慧城市领域的多元化发展战略。   天津松江专注于房地产的开发和销售业务,在房地产行业具有较强的市场竞争力和丰富的行业积累,并着手布局智慧城市领域,主动将新一代信息技术广泛融入到城市建设方面,实现城市管理和服务的智能化。目标公司卓朗科技自成立以来就致力于为客户提供优质的云计算综合服务,随着卓朗科技团队的加入,公司在云技术领域的空缺将得以填补完善,目标公司的IDC建设与托管服务经验以及云计算技术研发能力为上市公司切入智慧城市领域添砖加瓦。公司与目标公司在业务整合上具有一定的互补性,通过并购整合将发挥出较强的协同发展效应。   公司已于2016年7月切入智慧城市建设项目,主要为抚州云计算数据中心及智慧城市建设项目。该项目定位于云计算大数据中心、信息技术产业园及配套设施等综合建设,其中,数据中心总体规划4,000机柜以上,整体按照国际T3+、国标A级机房标准设计建设,可承载数万台服务器等IT设备,满足抚州市乃至江西省智慧城市建设及大数据产业发展需求。上市公司于2016年7月26日召开第八届董事会第六十三次会议审议通过《关于公司签订<抚州市云计算数据中心及智慧城市建设战略合作协议>的议案》,2016年10月21日召开的第九届董事会第五次会议、第九届监事会第三次会议和2016年11月8日召开的2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于抚州市云计算数据中心及智慧城市建设项目投资方案的议案》,公司同意抚州市云计算数据中心及智慧城市建设项目投资方案,并同意与江西抚州高新技术产业开发区管理委员会和卓朗科技三方签订附生效条件的《抚州高新技术产业开发区投资兴办企业入园合同》。2017年1月21日,公司公告,三方拟合作成立项目公司,以项目公司作为抚州项目的投资性平台,由项目公司负责合作事宜的实施,目前该项目正处于筹建阶段。   通过抚州项目的建设与运营,公司实现在云计算数据中心领域的拓展,发挥资源整合能动性,探索智慧城市相关应用的落地实施,将抚州项目合作模式向多城市与行业推广,促进公司核心价值、核心能力全面提升。   本次交易完成后天津松江将形成“房地产+智慧城市”的新模式,强势布局智慧城市领域,实现多元化发展,有利于提升公司持续盈利能力和发展潜力,为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。   (二)本次交易的定价及资产估值情况   本次交易标的资产价格经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日2016年12月31日的评估结果为依据,经交易双方协商确定。   截至目前,标的资产的评估工作尚未完成。为了便于投资者对公司本次交易定价水平公允性的判断,公司聘请了具有证券期货业务资格的审计、资产评估机构,为本次收购价格公允性分析提供充分的参考依据。  
  詹鹏飞:感谢刘总!接下来,有请天津市政建设集团有限公司副总经理马建苓先生代表大股东发言。   马建苓:天津市政建设集团有限公司为天津市国资委直属的国有独资集团公司,现有产业包括土地整理、房地产开发、市政基础设施和城市功能配套等。全面落实创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念,全面落实国家“十三五”规划纲要,紧紧抓住京津冀协同发展战略,集团在“十三五”期间,明确了调整产业布局、优化资源配置的重大发展战略。在盘活巩固现有产业基础上,与“互联网+”、社会资本相结合,大力发展新兴产业。利用并购重组有效手段,开展在新产业、新业态、新模式方面的创新实践。天津松江作为集团所属专注于房地产开发的上市公司,控股卓朗科技将迅速打通云计算产业链,布局智慧城市领域,形成房地产和智慧城市双主业,多元化的发展将有利于提高上市公司持续盈利能力和发展潜力,为广大股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障,因此天津松江此次资产重组符合集团战略发展规划,上市公司股东利益将得到更为可靠的保障,集团将大力支持天津松江的资产重组工作。
  
  詹鹏飞:感谢马总!下面请公司独立董事李志辉先生对本次交易所聘请的评估机构的独立性、交易定价的公允性发表意见。   李志辉   下面很荣幸由我代表公司全体独立董事,就评估机构的独立性、评估的合理性和交易定价的公允性发表意见如下:   本次收购,公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易提供资产评估服务,北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货相关业务资格,除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外,评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系,也不存在除专业收费外的影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有独立性。   本次重组交易定价以交易双方商业谈判协商确定。为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断,公司聘请了具有证券期货业务资格的审计、资产评估机构,为本次收购价格公允性分析提供参考依据,交易定价方式公允、合理。   截至目前,公司本次重大资产重组涉及的审计、评估及相关报告编制工作尚在进行中,公司将在上述工作完成后再次召开董事会审议本次重组相关议案,我们独立董事也将就相关事项再次发表意见。谢谢大家!   詹鹏飞:感谢李志辉先生!下面有请本次重大资产重组标的公司卓朗科技董事长张坤宇先生对标的资产的行业状况、生产经营情况及未来发展规划进行说明。      张坤宇:卓朗科技主要利用虚拟化等云计算技术,为客户提供软件开发、系统集成服务、云计算服务、IDC建设与托管服务、IT产品分销与增值服务等“一站式”IT服务。卓朗科技是当前天津市在软件开发及云计算服务领域中极具竞争力的IT综合服务商,公司坚持创新驱动发展的战略,先后荣获国家级高新技术企业称号、天津市高新技术企业称号、软件开发水平通过ISO20000和ISO27001认证,系统集成服务水平通过ISO9000认证,云计算服务通过工信部“可信云”认证,并在天津和北京建成两个大型研发中心,是天津市“科技小巨人”领军企业,同时也是天津市云计算重点实验室的建设单位。卓朗科技凭借完整的云服务价值链和资源整合优势构建了完善的云生态体系,与合作伙伴一起共同为天津市政府、金融、制造业等行业客户提供全面、专业、完整的云服务。2016年,我们的未经审计的营业收入超过了7亿元,净利润达到了7000万以上,相比2015年有较高的增长。   卓朗科技以软件开发为核心、以云计算服务和数据中心建设与托管服务为两翼,不仅能够提供大型化、虚拟化、综合化的现代数据中心建设业务,同时能够立足于数据中心,为政府及大型企业事业单位提供便捷、高效的云计算服务。公司所处的行业为软件和信息技术服务业。软件和信息技术服务业是国家战略性新兴产业,也是我国国民经济的支柱产业,是国民经济和社会信息化的重要基础。《软件和信息技术服务业发展规划》明确了“十三五”时期软件和信息技术服务业的发展目标,预计到2020年将实现行业收入突破8万亿元,年均增长13%以上。所以,卓朗科技所处的行业是一个发展前景巨大的行业。   下面给大家介绍一下卓朗科技的主营业务和未来发展规划,目前,公司的主要业务分为五大类。第一类是软件开发业务。软件开发业务是卓朗科技基于自有技术进行软件开发,所开发的软件产品既能服务于自主建设的云计算数据中心,也能独立销售给客户。该业务以技术创新为基础经济化项目管理为核心,不断推动公司业务创新发展。卓朗科技的软件业务主要分为云计算软件和嵌入式软件两大业务板块。我们的嵌入式软件主要是根据客户需求开发的专用嵌入式软件,采用“芯片+嵌入式软件”的销售模式,为客户提供一站式服务。下面,我重点介绍一下我们的云计算软件开发业务。该业务是我们公司面向云计算架构要求,结合客户需求,开发对物理设备(服务器、计算、存储、网络等)和逻辑资源进行统一管理、部署调度的软件系统。云计算作为新一代信息技术的核心,正在成为IT产业发展的战略重点,其融合了多项ICT技术,主要包含虚拟化技术、分布式存储和分布式计算、并行计算、云计算平台管理技术等关键技术。卓朗科技以OpenStack为基础开发云计算软件。目前,我们云计算软件产品主要为服务器虚拟化软件和桌面虚拟化软件和以及云计算运营支持系统。   第二类是IT产品分销与增值服务。我们公司主要为向客户提供完整的IT设备及IT配件销售与增值服务。卓朗科技成立之初,致力于企业的信息化建设,为多个行业系统提供综合信息化解决方案及系统集成项目的建设实施,在长期的业务积累中,卓朗科技和一些上游厂商、总代理建立了良好的合作及信任关系。经过多年的项目累积,卓朗科技逐步与思科、华为、希捷、西部数据等大型IT厂商建立深厚合作伙伴关系,产品分销覆盖能力从桌面办公到服务器、存储、网络、安全、视频协作等综合业务,品类日趋丰富,价值日益体现,逐步成长为区域覆盖能力强,技术领先的分销商。   第三类是系统集成。卓朗科技通过集成国内外优秀厂商产品及先进技术,为客户量身定制解决方案,业务涵盖从信息系统整体规划设计、系统架构设计、应用软件开发、软硬件选型等,并形成集成方案,为客户实施部署、上线交付及后期运维。我们深挖行业发展潜力,做大做强重点行业,促进业务规模快速增长,我们不断提升自主研发能力,将具有特色的行业应用软件及专业服务在系统集成解决方案业务中体现,不断为行业客户创造有价值的信息系统。面向未来,公司将紧紧抓住工业4.0建设和云计算发展的有利机遇,主要面向制造业、政府、公共事业、金融业及其他重点行业提供系统集成解决方案。   第四类是云计算服务。该业务是卓朗科技未来着力发展的重点业务之一,而目前卓朗云承接了天津市等各级政府多个公共服务平台建设,同时也推出了如仿真模拟、云邮、朗云视讯等多个云计算服务。政企服务平台所汇集的天津市企业用户,目前平台注册企业总量约为5万家,其中,万企平台为18,550家、科技型企业平台为3,945家、楼宇经济平台统计企业数为29,027家,日均访问量超过8万余次。面向未来,卓朗科技将继续以云计算技术创新为抓手,以云计算数据中心为基础,为政府部门和大型企事业单位输出多种类型的云计算服务,以及实现梦之城娱乐官网类型软件的云交付。同时,利用已有的5万多家存量客户,拓展新的云服务,开拓新的增长点。   最后一类是卓朗科技目前正在积极拓展的IDC建设与托管服务。随着云计算的快速发展,数据中心作为整个云计算体系支撑,拥有巨大的市场空间。一直以来公司都在积极部署与筹备该领域的相关业务。目前卓朗科技自建的卓朗科技园数据中心已基本建设完成。另外,卓朗科技积极参与多地政府重大项目建设,如公司已与天津松江、抚州市高新技术产业开发区管委会签署了战略合作协议,共同建设云计算大数据中心、信息技术产业园及配套设施等综合建设项目;公司近期中标了华为东北亚云计算数据中心,项目总金额2.5亿元,这些都为公司未来在该领域的持续发展奠定坚实基础。   接下来,我来简单介绍一下公司的未来业绩及承诺情况。我、李家伟、天津卓创、天津卓成4位业绩承诺方承诺卓朗科技2017年至2019年的承诺扣非净利润将分别达到9000万、1.1亿及1.3亿元。业绩承诺期内,如果卓朗科技未能达到上述业绩标准,那么,我们4位业绩承诺方将向上市公司以现金方式补偿。同时,根据现在与上市公司达成的对价支付安排也对上市公司有充分的保障,按照本次收购的对价支付安排,我们的交易价款分四期支付,首期在过户后支付60%,其余在2017-2019年三年业绩承诺期内根据业绩承诺实现情况分期支付,如果发生业绩补偿,那么上市公司将先行从向业绩承诺方支付的当期交易价款中扣减补偿金额,扣减不足的,由我们四方以自有现金向上市公司补足。我对实现业绩目标非常有信心,优秀丰富的行业经验和积累的大量客户为我们实现这个业绩提供充分保障。从今年1-4月份实现的业绩来看,我们实现目标也是有充足的保障。   最后,我想要说的是卓朗科技是一家非常年轻,确非常有潜力的公司。2009年我大学毕业后,开始和同学一起创业,创办了卓朗科技,从那时起,我们就有“做最好的中国软件,服务最好的中国企业”梦想,7年的创业路走来,大学生创业的路是充满着艰辛的,但是我们靠着“卓越做事,爽朗做人”的卓朗精神不断创新,快速成长。在“大众创业,万众创新”的大时代里,随着我们公司及团队加入,我坚信能够填补完善上市公司天津松江在云技术领域的空白,我们的IDC建设与托管服务经验以及云计算技术研发能力能为上市公司切入智慧城市领域添砖加瓦。卓朗科技和天津松江在业务上具有一定的互补性,我更加坚信通过并购整合将发挥出较强的协同发展效应,共享技术资源、客户资源和融资平台,共同实现在智慧城市领域的跨越式发展。谢谢大家!
  詹鹏飞:感谢张总对卓朗科技的详尽介绍。接下来,再次有请独立财务顾问民生证券股份有限公司蒋红亚女士代表中介机构对本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估等工作发表意见。   蒋红亚:尊敬各位的各位老师,各位朋友,下面由我来代表各中介机构对尽职调查、审计、评估发表意见:   首先,各中介机构通过现场走访、现场考察、资料查阅、现场访谈等多项手段对上市公司及标的资产进行尽职调查;其次,各中介机构在方案拟订、方案讨论等过程中,以保护上市公司和中小股东利益为核心原则,协调各方进行协商和谈判;第三,各中介机构恪守职业道德,审慎核查,确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   在本次交易中,中介机构主要通过以下方式进行了相应的核查:   1)依据重组管理办法等相关法律法规的规定,对上市公司披露的材料进行了核查,确定上市公司关于本次重组方案所披露的材料符合法律法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,重组相关文件不存在虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏。同时中介机构对交易对方提供的本次重组相关信息进行了核查,确保其提供的信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   2)对标的公司的主要资产及合法合规性进行核查,取得了标的公司相关证照、合同、工商信息、会议资料等文件,核实了标的公司生产经营的相关业务资质,确认标的公司的资产权属。   3)对标的公司的主营业务进行核查,取得标的公司相关业务合同及对应的凭证等文件,主要客户和供应商进行了现场访谈,确认了业务的真实性和客户、供应商的真实性。   4)中介机构结合标的资产的业务数据进行了合理性分析,核实了标的资产的业务真实性及内在合理性。   经过上述核查工作,独立财务顾问及其他中介机构一致认为,本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的关于上市公司重大资产购买的基本条件;本次交易符合国家的产业政策、有关法律和行政法规的规定;本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易完成后,公司将进一步完善业务战略布局,形成“房地产+智慧城市”的新模式,强势布局智慧城市领域,实现多元化发展,有助于提升上市公司的盈利能力和可持续发展水平。本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为,亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。本次交易完成前后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后,上市公司能保持健全有效的法人治理结构。   交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。对本次交易可能存在的风险,上市公司已经在重组预案及相关文件中作了充分揭示,有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。   截至目前,有关标的资产的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次交易重组报告书(草案)并再次提交董事会讨论。   詹鹏飞:涉及本次重组的相关内容已经介绍完毕,下面,我们将进入大家非常关注的媒体互动问答环节。首先有请中证中小投资者服务中心领导提问,有请。   中证中小投资者服务中心:会前我们对天津松江本次交易的重组预案和已知公开信息进行深入研究,对本次收购目的和标的公司持续能力,估值公允性和业绩承诺可实现性等方面存在疑问,现主要提出以下四方面的问题:   第一大问题,本次收购的目的是什么?   1、本次重组收购的深层原因是什么?预案披露天津松江的主营业务为房地产开发,公司决定将云技术IDC建设和托管服务等技术与现有房地产项目融为一体,实现智慧城市协同效应。卓朗科技主营云技术,软件开发,系统集成等IT行业,具有高估值,业绩快速增长,不稳定等特点。与天津松江房地产业务没有直接相关性。特别是,云技术、IDC服务技术并非卓朗科技的核心业务领域,2015年、2016年云技术收入仅占卓朗科技当年收入的0.34%,IDC收入为0尚未实际开展业务,对本次交易的协同效应没有说服力。天津松江的主营业务连续4年巨额亏损。为什么选择收购一家与主营业务无关的信息技术公司,是否存在炒作热门题材的嫌疑?   2、本次交易是否进一步加剧公司财务风险。公司2016年年报披露,截至2016年12月31日公司资产负债率超过90%,主要资产处于受限状态,流动状态达64.4亿元,长期借款71.1亿元,其中包括银行借款债务融资方式,将进一步提升公司资产负债率,财务风险非常高,对公司当期损溢和资产质量产生重大不利影响。在公司偿债能力持续下降情况下,通过债务融资收购标的公司出于何种考虑?本次交易对公司提高资产质量和经营业绩有何帮助,潜在财务风险是否影响公司的日常经营?   3、本次交易后是否存在上市公司主营业务变更的可能?预案披露,最近12个月内天津松江发生了5次资产转让交易,其中包括部分在建工程,内蒙松江100%股权,运城河100%股权,合计交易27.4亿元,请说明目的是什么?请说明公司未来对房地产项目的战略规划,是否存在终止房地产业务?未来被借壳的可能?   第二大问题,标的资产的持续盈利能力是否存在重大不确定能力?   1,标的资产主营业务是否持续盈利?嵌入式软件集成电路收入100%,2015年、2016年卓朗科技产生的流量现金持续为负,请标的公司说明2016年业绩爆发式增长的原因,及合理性,是否具有可持续性,为何在业绩呈现爆炸式增长同时卓朗科技的现金流持续为负,现金流为负是否给标的公司持续经营带来风险?   2、主要客户关系不稳定对大客户严重依赖问题。预案显示卓朗科技2015年、2016年前五大客户销售收入占比,第一、第二大客户合计占比88%,依赖程度相当高。2016年卓朗科技对第一、第二大客户,销售收入分别增长,前五大客户当中除了前面两位客户未变其余全部不相同,主要客户存在较大不稳定性。由于标的公司对第一、第二大客户严重依赖,一旦终止采购将严重影响公司经营业绩,持续盈利能力是否存在重大不确定性?   3、标的资产是否存在瑕疵?预案披露目前持有的天津市通信管理局下发增值电信业务许可证于2017年6月25日即将到期,根据电信条例第七、第九、第69条规定,增值电信业务涵盖范围两个省以上自治区,直辖市需取得跨地区经营许可证,擅自经营主管部门责令改正,处以行政罚款,请说明卓朗科技尚未取得跨地区增值电信业务许可证的原因和进展,到期后尚未完成是否严重影响公司未来持续盈利能力?另外卓朗科技持有天津市安全技术防范系统设计安装维修企业等级备案证于2017年2月4日过期,根据备案规则备案登记证有效期一年,换证备齐相关材料还需保送工程业绩和安防产品清单,请问卓朗科技是否已完成换证手续,尚未完成是否影响公司相关业务的完成?   4、核心业务人员是否存在潜在不稳定性,卓朗科技业务开展主要依赖核心技术和管理团队,本次交易后交易对方应尽最大努力促使卓朗科技的核心人员3年内在公司持续专职任职,同时本次交易完成之后并于业绩承诺期内,卓朗科技董事会将重新改选,由上市公司提名两名,张坤宇提名一名,董事长由上市公司提名的董事担任,财务总监由上市公司董事委派,卓朗科技公司业务开展是否严重依赖核心人员,现有核心人员离职如何保障卓朗科技的盈利能力?如何实现对标的资产的实际控制及上市公司业务整合?   第三大问题,标的资产估值是否公允。   1、本次交易构成关联交易,交易安排是否公允?预案披露交易对方松江财富系卓朗科技第二大股东,持有其32.88%股权,上市公司作为有限合伙人持有松江财富99.8%出资比例,詹鹏飞先生为松江财富投资决策委员会委员,2015年11月松江财富以5.42元/股入股卓朗科技,本次交易以8.46元/股,将卓朗科技全部股权转让上市公司,是本次交易当中最大一笔交易对价。除了郭守德0.29%股权转让外,本次交易对价分四期支付,请公司进一步说明松江财富各出资人,实际控制人,决策机制的具体情况,除了已披露的关联关系外,上市公司和松江财富是否存在委托持股,达成一致行动人,决策控制等其他安排。上市公司对松江财富入股卓朗科技,本次再次售让相关股权考量是什么?是否存在利益输送,损失上市公司股东利益的情形?   2、为何2015年11月估值和本次交易估值差异巨大?预案披露本次估值以2016年12月31日为评估基准日,卓朗科技100%股权评估值15.33亿元,卓朗科技于2015年11月引入新投资者松江财富时估值8亿,卓朗科技之后分别以5.42元/股,5.76元/股引入松江财富、天津卓成和天津卓创,8亿估值是否进行了专业资产评估,为何仅仅相差一年,标的资产的估值增幅近一倍。2015年、2016年两次增资价格和本次转让价格存在较大差异真实原因是什么?请评估师和财务顾问说明此问题。   第四大问题,业绩承诺是否可实现?   1、为何仅四位交易对方作出业绩承诺。预案披露标的资产四位股东承诺标的资产2017年、2018年、2019年实现的净利润不低于9千万、1.1亿以及1.3亿元,本次交易对方是标的资产的6位股东,作出业绩承诺只有4位,其他两位股东松江财富、郭守德的交易对价支付安排一次性付清占33.17%的股权,对前面两位股东作此安排不参与承诺原因是什么?   2、如何保障业绩补偿如期兑现,预案披露卓朗科技若未实现承诺利润,业绩承诺方以现金进行补偿,方案当中天津松江分四期支付本次股权转让款,视卓朗科技2017年、2018年、2019年的实现履行情况进行支付,如何保障业绩承诺方如期进行补偿,业绩承诺方是否有相应的担保措施?以上为相关问题,请相关方进一步说明,谢谢。  詹鹏飞:非常感谢中投服老师提出的问题,大概4个大项目,11个小问题。下面把这几个问题,按照您刚才说的次序,分别由在座各位逐一进行回答。首先从第一个问题开始,我想请一下财务顾问开始回答。   财务顾问:大家好,下面我回答一下第一题,我们认为本次收购并不存在通过核定子公司范围或者业绩承诺情况实现上市公司保壳目的。也不存在炒作热门题材的嫌疑。   上市公司内部对“十三五”期间的战略规划进行了明确,“十三五”规划立足主业,调整布局,优化资源配置,大力发展智慧城市建设。在这些年的经营中,也逐步在实施这个规划,上市公司早在2016年已经切入到了智慧城市这个领域,而且在2016年通过辅助项目切入了智慧城市这个领域。这个项目的合作方正是卓朗科技,收购卓朗科技的背景,一会儿请刘总为我们做具体的介绍。   大家觉得卓朗科技包括云计算和IDC这块业务收入比较少,其实对于这个问题报告期里面卓朗科技并没有在云计算和数据中心当中取得突出收益,但是经过相应的技术储备和业务协同等,为这两块业务奠定了良好的基础。对于这两块业务未来卓朗科技如何对这两块业务开展比较好和协同性,张总会为我们做详细介绍。下面请刘总为我们介绍一下本次收购卓朗科技的目的吧?      刘新林:我从公司的战略规划和产业定位来分析。公司对“十三五”期间很明确的战略定位就是公司立足房地产开发主业,调整产业布局,优化资源配置,在盘活巩固现有产业基础上,与互联网及社会资本结合,大力发展智慧城市,形成房地产和智慧城市双主业,这是整体公司战略定位。   产业定位就是强化公司房地产开发主业,依托房地产开发主业拓展新产业,主要是大力发展智慧城市,稳步发展融资租赁等产业。这是从公司战略规划角度来看。其次我们现在已经切入到了智慧城市建设的领域,公司2016年7月进入了智慧城市建设项目,主要为抚州云计算数据中心及智慧城市建设项目,该项目定位于云计算大数据中心,信息技术产业园及配套设施综合建设。通过抚州项目的建设与运营,公司实现在云计算数据中心领域的扩展,发挥资源整合能动性,探索智慧城市相关应用的落地实施。将抚州项目合作模式向多城市与行业推广,促进公司核心价值,核心能力的全面提升。这是第二个方面。   第三个方面,关于并购卓朗科技,刚才介绍了卓朗科技是一家国内具有竞争力的互联网综合服务商,主要从事云计算运营服务,IDC建设与托管服务,以及提供围绕云计算的数据中心的技术研究及解决方案等业务。如果本次交易完成后,天津松江将形成房地产+智慧城市的新模式,公司与卓朗科技在业务整合上具有一定的互补性,因此公司已有整合房地产业务与云计算运营服务,打造智慧城市建设服务的发展计划,并按照计划逐步实施,本次收购卓朗科技就是其中最重要的一步。有助于公司顺利布局智慧城市领域,实现多元化发展,有利于提升公司持续盈利能力和发展潜力,为广大股东的利益提供更可靠的业绩保障,谢谢。  
  张坤宇:感谢各位媒体和老师,回答这个问题的时候,我想先给各位解释一下,构建一个云计算服务需要哪些关键技术和能力?随着云计算技术深入发展,云计算服务越来越成为我们工作、生活中不可或缺的重要组成部分。当我们在使用每一个便捷高效云计算服务的时候都是由大量像卓朗这样做软件和数据中心的企业在背后做了很多的工作。   来看一个云计算服务,大概一个云服务的生成主要涉及到四个部分。第一个部分要有云计算的服务中心,第二要有云计算服务平台,第三要有能够云化的应用软件,第四要有自动化运营维护的软件系统和相应的运维人员。关键技术包括虚拟化的技术,云计算平台的开发,云化应用软件的开发,自动化运营维护平台软件的开发,以及数据中心类大型IT设备的集成。   各位媒体老师看到,在报告期内我们单纯归属云服务的收入是占比比较小的,但是卓朗的业务其实每一项业务都跟云计算服务有着密切的关系,首先从事的软件开发的业务,刚才我也介绍了主要包括嵌入式软件和云计算软件,这里我再展开介绍一下,卓朗拥有将近200人软件开发团队,深耕云计算和嵌入式软件的开发,开发了存储虚拟化,桌面虚拟化,虚拟化监控,云网络安全,云数据安全,云审计等多种和云计算相关的软件产品,上述产品和相应解决方案广泛部署于卓朗自建或者承建的数据中心中。我们的嵌入式软件团队,对多种硬件设备,底层驱动程序开发有着丰富经验,可以开发基于虚拟化云技术下各种专有技术协议。目前在云相关领域拥有70多项软件著作权,卓朗软件开发业务解决了构建云制造服务需要的众多关键软件技术。   第二方面,卓朗的系统集成业务,在云计算数据中心集成方面有非常多的成功经验,我们具备从咨询、设计、建设、运营全生命周期云数据中心项目服务能力。卓朗科技建有天津市的云计算服务的重点实验室,同时我们拥有超高密度数据中心解决方案,双核数据中心解决方案等众多数据中心解决方案。   上述这些技术,我们运用这些技术建成了卓朗科技园数据中心,设计承建了天弘基金双核技术中心,天津市社保数据中心,天津市人民医院数据中心等大量云计算数据中心,我们看卓朗云计算业务不能单纯以报告期内的具体写明了云业务来界定,报告期内卓朗存在大量云计算业务。通过上述这些业务我们积累了丰富的云计算数据中心集成经验,沉淀了大量的优秀的云计算数据中心的技术。   上个月我们中标了华为东北亚云计算数据中心的集成项目,应该就是这一类业务很好的证明。还有一点,在报告期内卓朗从事的分销业务,我们从事分销业务表面看起来跟建设一个云没有太大的关系,但是其实我们的分销业务不仅仅是销售产品,同时我们还建立了跟数据中心产品相关的实施团队,运维团队都为我们在建设云、运营云积累了丰富的人员。同时由于我们有比较大的分销业务,我们在这些设备的采购方面,拥有对厂商比较高的议价权。   最后一个方面具体的云服务,报告期内占比比较少,但是我们的客户量是巨大的。衡量一个云计算服务,通用业界标准大概两个维度,当然收入是很重要的一个维度,另外一个很重要的维度就是存量客户跟日均活跃用户。刚才我也介绍过,我们平台上的存量客户大概5万多家,日均访问超过了8万次,这些都是我们进入云一个非常坚实的基础和未来在云计算业务着力发展,快速发展坚强的保障。   最后,我想补充一点,卓朗科技在天津市建设的数据中心将于今年7月正式投入使用,因为一个云计算数据中心的建设,不是一蹴而就的事。从它的规划到最后投产,平均都需要18-24个月。所以卓朗科技的数据中心从2015年就开始建设了,到今年正式的投入使用。现在这个数据中心已有订单超过了1000万,未来这块业务我们还是有很好的技术储备,项目储备,人员储备和行业的经验,谢谢大家。   财务顾问:上市公司早在2016年就与标的公司卓朗科技一起合作抚州数据中心的项目建设,本次收购的目的不是为了通过合并子公司报表实现上市公司保壳目的,也不属于炒作热门题材的嫌疑。   詹鹏飞:这次交易是否进一步参与了公司财务风险问题,请一下财务顾问回答一下这个问题。   财务顾问:通过上市公司年报披露可以看到上市公司目前资产负债率比较高,主要资产属于受限状态,本次交易对价11.84亿元,通过自有或者自筹方式完成,是否会进一步提升上市公司的资产负债率?首先本次交易对价虽然是11.84亿元,但是交易价款有一个分期支付安排,具体分为4期支付,首期价款9个亿左右。截至2017年3月末上市公司货币资金余额25亿,可自由支配的货币资金接近14个亿,超过了本次交易的价款,更加超过了本次交易的首期支付价款,公司还可以通过融资方式进一步筹措资本保障本次收购的资金来源。   所以,本次交易不会存在由于上市公司支付能力不足导致交易失败的可能性。本次交易有助于提升上市公司的资产质量和经营业绩,主要是卓朗科技承诺净利润9千万、1.1亿以及1.3亿元,盈利能力比较好,前面张总和刘总提过,双方会形成一个比较好的相互协同效应,有助于提升上市公司的盈利能力和发展潜力,对于上市公司和广大投资者来说,都是一个比较可靠的业绩保障。谢谢。   詹鹏飞:我再把第一个问题第三小题复述一下,最近预案披露最近12月内天津松江发生5次资产转让交易,包括一些项目。合并交易额达到27个亿,请问上市公司近期频繁转让房地产项目,剥离房地产项目实际目的是什么?请说明对房地产未来的战略规划是否存在终止房地产主业,未来60个月内相关安排和承诺和被借壳的可能?请一下上市公司的总经理刘新林先生回答一下。   刘新林:天津松江是一个区域性房地产公司,主要业务集中在天津,广西稍微有一些很少的项目。房地产开发一个周期时间比较长的业务,前一阶段做一些资产转让,股权转让的核心目的还是增加流动性,解决流动性的问题。第一个问题提到公司负债率接近90%,流动性对我们至关重要,这是一个最核心的目的。   问题当中提到战略规划,还是立足于房地产开发,调整产业布局,优化资产配置,拓展一些新的产业,这是“十三五”一个基本规划,是否终止房地产?按照目前天津松江存量的房地产业务,在规划期内,应该持续经营没有问题。所以不存在终止房地产业务的可能性,就规划期内。未来60个月内调整主营业务的相关安排,承诺及被借壳的可能性也没有,谢谢。   詹鹏飞:第一个大问题基本回答完毕了。第二个问题,标的资产持续盈利能力是否存在着重大不确定性?这个问题由民生证券来回答一下。   民生证券:关于这个问题,刚刚老师问到两个方面,主要一个是标的资产的主营业务是不是能够持续的盈利?我们的主要客户不太稳定,对大客户是否有严重依赖,我们合并起来进行回答。   关于问题中提到2016年我们的业绩出现了大幅增长,是否具有可持续性。我们2016年的业绩相对于2015年来说有较大的增长,从收入来讲主要的增长是来自于嵌入式软件和IT产品分销这两个业务,利润共性角度来讲,主要来自于公司核心的软件业务,也就是嵌入式软件集成电路这个业务,这个业务的毛利大概占到公司整体毛利的8成以上。   这个产品是鼠标键盘外界设备的生产厂商的主要原材料和核心零部件,包括这类业务的主要客户就是深圳森松尼集团是国内比较知名的电脑外设公司,生产规模在国内属于业界领先的情况,卓朗科技2014年开始就与森松尼集团开始合作,2015年、2016年的供货有大幅度的增长,一方面因为卓朗科技技术质量稳定的保障,另外一方面也因为森松尼集团2014年开始在江西新设了一个新的生产基地,随着自身产能大幅提升,对于IC芯片采购量有大幅增长,拉动了卓朗科技产品的业绩。目前卓朗科技供应产品已经占到了森松尼该类业务采购的60%-70%左右,双方已经形成了一个相互稳定,共同发展的紧密合作关系。同时卓朗科技和森松尼集团合作过程当中,也签署了中长期战略合作协议,因此考虑到客户的破产导致的需求和双方的紧密合作,卓朗的软件业务2016年的业绩大幅增长并不是一个短期效应,未来仍有可能进一步提升的空间,对于卓朗未来的业绩可持续性也有一个稳定的保障。   下面讲一下另一个业务,是IT产品分销业务,在2016年收入增长很大,比较大。但是毛利率只有2-3%个百分点,毛利率贡献点比较小,这个业务2016年出现大幅增长主要因为我们向其中一个客户销售出现较大增长。2016年我们向该公司销售的主要是计算机类的硬件产品,还有少量公司自主的软件产品。卓朗科技经营业绩并不依赖于这个,未来的预测还是非常谨慎的。我们也在积极拓展IP产品分销的其他客户,目前公司设立了专业子公司,从事IT产品分销,目前业务开展情况发展良好。除了报告期里增长比较大的嵌入式软件之外,卓朗科技还自身的系统集成和云计算和数据中心业务这些,根据目前获得的订单情况还有同时目前云计算服务业务的开展情况,未来公司在这些业务上都会有一个良好的表现。刚刚张总也提到,在数据中心的建设方面,一方面是自身卓朗科技园数据中心基本建成,公司刚刚定标了一个业务中心,都为公司未来的业务发展奠定了很好的基础。   综合这些情况,我们认为2016年利润增长具有合理需求作为支撑,未来是具有可持续性发展的。   问题里面还提到卓朗科技现金流为负是否给标的公司带来风险?卓朗科技现金流为负主要是因为方面报告期里面卓朗科技自建的卓朗数据中心这个项目的建设,还有参与抚州数据中心建设,是比较大固定资产投入会占用比较大的资金。   包括报告期里面存在一些不规范的行为,有大股东资金往来的情形。但是目前这些往来均已经还清了,对于这个公司的持续经营是不会产生影响。未来卓朗科技在注入上市公司之后进行规范管理,现金流的表会更好,报告期里面现金流为负的情形不会给标的公司持续经营带来风险的。谢谢。   
  詹鹏飞:核心人员是否存在不稳定性的问题。标的资产是否存在瑕疵,这个问题请卓朗科技的董事长张坤宇先生回答一下。   张坤宇:尊敬的各位媒体朋友,我就刚才投服中心领导问的标的资产存在瑕疵的问题给大家做一个回复。老师提到了我们尚未取得跨境增值业务经营许可证,目前持有天津市下发的增值业务经营许可证即将到期。   首先卓朗科技从去年的11月开始着手申请跨地区增值业务电信增值许可证,申请跨地区增值业务电信许可证,有两个关键的环节,第一通过工信部的测评,目前卓朗科技已经于3月底通过了工信部跨地区增值电信业务经营许可证的测评,进入第二阶段网申阶段,目前所有的材料已经顺利上报。预计会于今年6月下旬到7月底之前取得跨地区增值电信业务经营许可证,现在持有的天津市增值电信业务经营许可证即将到期的问题。根据天津市通信管理局规定和相关每年的业务操作来看,都是正常的。提前一个月申报、年检,在上一年度没有任何的违规情况发生的情况下,都是会顺利通过年检的。目前我们所有的年检材料已经准备齐,在开放年检的时候,我们会按期申报,截至目前上一年度没有受过任何处罚,所以顺利的换发证件应该说是没有问题的。   第二您提到卓朗科技持有的天津市安全技术防范系统设计安装维修企业登记备案证,已于今年2月4日过期。关于这个证我们已于今年1月20号换发了新证,新证的证号是京共G防备字D(音)20170123号,也不存在相关的风险。   对公司未来相关行业业务的正常开展,我们都是证照齐全的,谢谢您。      詹鹏飞:卓朗科技业务严重依赖核心人员,是否影响后续持续能力的问题,请张总一并回答一下。   张坤宇:第四个问题,核心人员是否存在潜在不稳定性。大家可能都看到了,根据本次卓朗科技和天津松江达成的重组协议,如果本次重组可以完成的话,卓朗科技的董事会将进行改选由上市公司提两名董事我提一名。目前卓朗董事会由我提名3名董事,松江财富提名两名,红桥国投提名一名董事。卓朗科技自从基金投资以后,一直按照规范的企业治理结构在规范的运行。   董事会层面的调整,不会对公司日常的经营管理产生影响。软件类企业,信息技术类的企业对人才比较依赖。卓朗科技未来重组完之后,我们通过以下三个方面,能够保障技术的稳定性,人员的稳定性。   第一,我们会跟核心的管理团队,核心的员工,签订相应的服务期的业务,保障团队相对的稳定。第二卓朗科技的软件开发的业务通过了一系列的ISO的认证,其实这些认证保证整个软件开发流程可控,所有科技成果可控,可追溯,这些年来软件开发实际经营业务当中,形成了自己特有的开发平台,开发框架和知识库,都可以保障我们在人员有变动的情况下保证技术稳定性和技术先进性的。   您问到上市公司不具有云计算相关技术,未来怎么对我们实施管理,我想说一点,我们目前跟上市公司在抚州的项目已经开始了有磨合,双方的人员,共同的在为抚州的云计算数据中心的建设工作。一会儿我想请刘总可能更详细的把业务整合,人员整合的问题给大家介绍一下,我要说的就这么多。   刘新林:我接着张总最后一点,上市公司不具有云技术和IT服务行业管理经营情况下,如何实现对标的资产的实际控制和上市公司的业务整合。大体上我先介绍一下整个上市公司切入大数据、云计算这块的大体基本脉络。2015年,松江财富基金投入到了卓朗科技,这是我们应该经历很长的一段时间,对技术领域进行的了解。2016年的7月份,开始抚州的项目,进入我们共同合作的阶段。和抚州高新区管委会共同合作的公司,来合作数据中心、产业园和配套设置等项目。第三步就是对卓朗并购,上市公司切入云计算和大数据领域。   已经基本对这个领域有初步了解,对于标的公司的控制,会派驻财务总监监督整个财务运行,同时标的公司就是卓朗科技从2015年整个基金进入以后,首要的任务就是规范运营,尤其财务方面。经过这几年的磨合,已经基本达到了上市公司管理规范。这是从整个控股角度来说的。   上市公司的业务整合又回到了抚州的项目,还是一个比较典型的项目,将来我们希望能够在一些其他城市,希望在其他城市可以复制。因为涉及到大数据,产业的建设,涉及到配套设施整个建设,这个模式也是上市公司业务整合的模式探索,谢谢。
  詹鹏飞:现在回答第三大问题,请民生证券回答。   民生证券:下面我来回答一下关于松江财富的问题。松江财富一共两名合伙人。GP合伙人是慧星创富,慧星创富的GP是天津钱通还有6名自然人,天津钱通再往上有三名自然人,慧星创富往上是天海创服还有6名自然人。通过穿透情况与上市公司不存在委托持股和一致行动决策安排和其他安排。业协穿透的自然人,除了在松江财富的LP当中持有份额之外,在各个层级出资股东不存在其他的权益安排。上市公司对松江财富当时入股卓朗科技的原因是因为松江财富增资卓朗科技发生在2015年11月份,当时卓朗科技因为业务的发展,资金需求比较紧张,松江财富作为一个专业的并购基金,也是看重了卓朗科技所处的行业是一个比较好的行业,看重了标的,增资入股的。   本次售让,转让股权同样出于相应的松江财富是一个专门的投资基金,除了需要有一个退出的渠道,松江财富除了投资卓朗也投资了一些其他的项目。所以本次交易松江财富参与当中是正常的基金退出渠道,不存在其他利益输送和损害上市公司股东利益的情况。   詹鹏飞:第二个小问题,为何2015年11月估值和本次交易估值差异巨大,也是由财务顾问来解答。   财务顾问:松江财富2015年11月份增资卓朗科技投后估值8个亿,由专门的资产评估机构进行专门评估。本次交易估值目前初步预估值双方确定15.33亿,有一个相应的增长,主要原因因为两个所处的阶段不一样,松江财富增资进来2014年12月31号为评估基准日,本次以2016年12月31号评估基准日作为评估,2015年、2016年这两个报告期里面,卓朗科技业绩出现迅速增长,两次评估的差异主要是因为基于当时的判断,和卓朗科技未来盈利能力不一样,是一个比较合理的估值。   同时,老师还问到关于2016年也有一次增资,天津卓创和天津卓成两个员工持股平台的增资,价格价格和本次转让价格也存在一定的差异。我先介绍一下,2016年两次增资的背景,发生在2016年上半年,公司业务发展迅速,资金比较紧缺,计划通过增资方式进行筹资,本次增资款在2016年7、8月份已经基本到账了。当时价格参考了最近一次PE入股的价格,就是松江财富入股的价格,结合2015年期间的净利润的情况,最终和员工协商了这个价,定价也是公允的。这个定价和本次交易价格有所不一样,主要基于以下两个方面:   一个是这次的增资和本次交易,卓朗科技所处的发展阶段不一样。天津卓成和天津卓创入股时点发生在2016年上半年,本次是在2017年上半年。根据目前开展情况,预计未来可以保持比较快的发展速度,盈利能力可以持续增强,所以两个发展阶段不一样,对业务未来预期不一样,定价会有所差异。   上述增资和本次交易当中股东所承担的业务和风险也不一样,本次交易做价以业绩承诺人的业绩承诺,业绩补偿等作为前提,相应承担了不能达到业绩承诺的补偿业务,综合考虑。2016年的增资交易双方都无须对目标公司作出相应的承诺也没有相应的补偿业务,虽然存在一定差异但是考虑增资时公司所处发展阶段不一样综合考虑相关交易背景和附带限制性惩罚性的条款,价格差异具有合理性。   詹鹏飞:第四大问题,业绩承诺能否实现有两个小问题,也是由民生证券回答。   民生证券:参与本次交易对方一共有6名,作出业绩承诺是其中四位,另外两位松江财富和郭守德交易对价一次性付清。松江财富和郭守德不参与业绩承诺原因是因为松江财富是一个专业的财务投资人,不参与公司具体的经营管理,他们不参加这个业绩承诺。郭守德因为他的出资比例非常小,也没有要求他参与业绩承诺。   第二,如何保障业绩承诺的?业绩承诺方对于2017年、2018年、2019年分别出了承诺,9千万、1.1亿以及1.3亿元。4名交易对方进行保障,对于这个问题我们是这样认为。2016年我们公司未经审计利润情况达到7000多万,本次承诺2017年是9000万,1.1亿和1.3亿的情况,增长率并不是很大的。我们对于业绩承诺还是比较稳健的作出了业绩承诺的数字,根据报告期里面业务的开展情况。主要的业务来自于软件,IT然间分销,系统集成发展得比较好,在手订单情况也比较好。另外,目前和未来即将发展两个比较主要的业务和云计算和数据中心的话,前面也提到已经取得了比较大的发展。目前的订单情况也很好,对于业绩承诺的实现我们还是比较有信心的。   对于业绩承诺的保障,我们做交易方案的时候,也考虑到了,对价支付也考虑到了分析安排的考虑。首期只是支付了60%,剩余的40%可以保障业绩承诺没有实现的话,可以予以保障,对上市公司的利益也是相应的保障。业绩承诺能否实现,不知道张总这里有没有相应的补充?   张坤宇:关于业绩承诺的实现,我补充说几点。第一,刚才财务顾问和我本人已经介绍了,2016年公司未经审计净利润已经超过了7000万,我们作出了9000万,1亿,1.3亿的业绩承诺是比较审慎和保守的。   第二,刚才我在发言和回答老师问题的时候也介绍了,卓朗在云计算的业务在系统集成,分销和软件业务里面都有很多的行业经验和技术积累,这些行业经验和技术积累让我们做到两点。第一我们目前到手的订单和去年已中标未实施的项目累计到今年的量相对比较大,可以为业绩提供充分的保障。第二,因为有很多实施经验,我们是对销售管理的工具,销售管理的工具相应的就能够从他们的业绩推导出整体的业务。   从这两天看我们的预测也是比较稳健的。卓朗的天津卓朗科技数据中心,新投入使用的数据中心是未来18个月内天津市市内唯一T3等级以上的数据中心,目前租售情况也非常好,这些都是未来我们实现业绩的坚强保障。我本人和其他的三位业绩承诺方,应该都有十足的信心完成我们承诺的业绩目标,为上市公司的发展保护各股东的利益,作出最坚强的承诺,谢谢大家。   詹鹏飞:投服中心老师问的四个大问题基本回答完毕了,再一次感谢投服中心领导的关注和提问。相关的提示和建议,公司的管理层和董事会将认真采纳,为了维护公司和全体投资者的利益,尤其是中小投资者的利益,公司会做出积极努力。下面进行媒体提问的环节,今天下午按照要求是4点左右结束,我提议一下媒体来的挺辛苦,咱们问1-2个问题,先从投服中心旁边中证报的记者开始。  
  中证报:大家好,卓朗科技对云计算服务产业充满了信心,据我了解中国有超过20个城市,将把云计算作为重点发展的产业。现在可以说云都已经遍布全国了,市场也担忧云计算产业会不会有重复建设,浪费资源?会不会没有按照实际需求做布局,请您对市场分析一下?另外卓朗科技,开始在智慧城市领域进行异地扩张,由于云计算基础设施具有投资规模大,回收期长,运维成本高等特点,请谈谈卓朗科技在抚州布局的想法?以及对当地市场以及周边市场的认识?卓朗科技未来进一步扩张的思路?谢谢。   张坤宇:感谢中证报的老师。您问的这两个问题,确实是我们在做发展规划特别关心的,第一个问题大家都知道云的概念非常热,可能各地都部署了很多或者积极筹备建设很多云的数据中心。这个资源有没有重复建设,有没有浪费?从两个方面来说。   第一方面,我想先结合一下卓朗的业务说一下,卓朗是从2009年开始创业,创业做的第一个项目就是仿真模拟软件在线化。当时云的概念还没有这么热,现在回过头看我们做的第一个项目就是跟云相关的项目。随着这么多年发展,越来越多的应用都走上了云,包括政务、企业信息化都走向了云。   我们每个人日常生活,我们会发现越来越多的服务可以通过手机进行了,这背后都是有云在做支撑的,从应用发展角度来看云计算数据中心,远远没有达到饱和,还有巨大的市场需求。   从第二个角度来看,个别地区存在比如政府主导的数据中心使用不足的问题,但是这个问题从我们得到的数据来看,正逐年得到改善,可能是超前造成资源使用不足,随着目前越来越多的应用,越来越多的服务都上网,总的来讲云计算数据中心还是出于需大于求的状态。卓朗也愿意切入这个领域做相应工作。   上市公司从天津松江的战略布局,切入慧星创富来讲,也是对云计算数据中心有着巨大需求。   第二个问题,在江西抚州的布局。云计算数据中心投资规模大,我们自己内部是双密集,基本密集和智力密集,既需要很强的集成技术,软件技术和运维服务技术做支撑,同时需要具有投资量相对高大的特点。选择在江西布局,数据中心另外一个重要考量因素就是地理位置和能源价格。地理位置解决了数据中心日常运营维护的成本,能源价格并不用说,从已经运营的数据中心来看,能源支出占整个成本,数据中心日常运营成本超过了50%。   当初我们选择江西,主要看重了江西有相对重组的能源供应和比较合理的公园价格,能够保证数据中心运营的需求。   数据中心的服务主要通过互联网输出,所以我们在江西布局的数据中心是服务整个江西省乃至能够辐射到的福建、湖北周边省份。服务战略也和当地运营商,江西省,电信、移动都有过深入沟通。我相信我们抚州布局的数据中心,在明年一期投入使用之后,一定可以为卓朗创造梦之城娱乐官网的价值,同时为上市公司提供强有力的支撑。   詹鹏飞:下面请上海证券报的朋友。   上海证券报:大家好,上证报有两个问题。第一个问题预案披露本次交易的主要目的,为了卓朗科技等业务与公司的房地产业务协同致力于智慧城市的建设服务,请问公司目前是否已经有这方面整合房地产业务和云计算运营发展或者打造智慧城市建设的发展的规划或者计划?卓朗科技2016年12月份增资天津卓成和天津卓创两家股东,上述股东持有卓朗科技8.94、6.75%股份,2017年1月份天津卓创股东发生过变动,这个变动的具体原因是什么?天津卓创和天津卓成股东与公司控股股东和实际控制人及近亲属是否存在关联关系或委托持股或其他关联安排的情形?   
  詹鹏飞:首先请上市公司刘总回答第一个问题。   刘新林:基于公司“十三五”明确定位,形成“房地产和智慧城市”双主业。公司的“十三五”规划战略定位,从“十三五”以前就初步形成了,只是在做“十三五”规划的时候直接写到规划当中了。刚才我简单介绍了公司切入智慧城市产业的大体的脉络。   比较惯性的做法,先用基金找一些合适的项目,符合公司战略项目进行投资,投资项目进行培育以后,如果符合公司的战略定位,公司进行项目的并购,实现公司规划战略基本实现。   现在在和卓朗科技的投资、合作和并购的过程当中,基本上我们也磨合出了相应的房地产开发和智慧城市,包括云计算包括大数据之间的业务磨合的模式。现在过程是在落地,能够实现的话争取实现全国的布局。   财务顾问:下面我来回答一下这位老师提的第二个问题。刚刚在前面的说明当中有提到天津卓创和天津卓成两个公司是公司的员工持股平台,2017年1月,天津卓创由于三名合伙人发生股权转让,主要因为员工离职原因三名合伙人将股份转让给了卓朗科技的实际控制人张坤宇的情况。经过我们的核查,天津卓创和天津卓成里面的股东成分都是卓朗科技的员工。与上市公司的控股股东,实际工作人,董监高和近亲属之间不存在关联关系或者其他协议安排的情形。   证券日报:因为大家都关注到卓朗目前在云计算和IDC服务目前没有很大的收益,公司解释已经有了大量储备。在2017年,可以实现该领域的多少的收益?另外,卓朗比较优势的做办公楼宇的智能化建设,但是松江主要是集中在住宅建设,我想知道公司一直在说我们着手或者切入,并没有实现真正协作的点。协作的空间具体在哪里,公司以后会持续收购卓朗的标的,变更主营专做智能化楼宇建设这块?   詹鹏飞:这个问题还是问我们的收购标的的问题,张总先说一下。   张坤宇:感谢日报老师,我对今年卓朗在云计算服务领域和IDC建设及托管服务领域的业绩做了一个说明。刚才我也介绍到了卓朗科技在上述领域有很多技术和项目储备。根据会前,我也稍微的对今年的业绩做了统计。我们预计在云服务领域,我们今年的收入不会少于2500万,我们在IDC建设和托管服务这块领域,收入不会少于2.5亿元。IDC建设和托管业务刚才我也介绍了,上个月新中标项目就有2.5亿元,我就回答这么多。   财务顾问:具体协同效应,上市公司专注于从事房地产业务的开发和销售,在房地产行业具有较强市场竞争力和丰富的行业积累。根据上市公司的具体“十三五”规划,上市公司要着手布局智慧城市领域,主动将新一代的信息技术融入城市建设方面,实现城市管理和服务智能化。卓朗科技是一家富有竞争力的互联网软件服务商,主要从事云计算,IDC建设和托管以及围绕云计算中心的技术研发和解决方案这些业务。卓朗科技的云计算服务和IDC建设和托管服务可以有效协助上市公司推进智慧城市的建设,有助于帮助上市公司在传统房地产开发业务基础上,利用先进信息技术,实现城市智能管理运行,上市公司和卓朗在业务上具有一定互补性,通过并购整合发挥较强的协同效应。   关于智能楼宇的问题,上市公司内部对“十三五”规划制定了具体的发展规划,刚刚前面也提到主要是调整产业布局,优化资源配置,大力发展智慧城市形成房地产和智慧城市双主业,公司不排除进行此类的收购,但是还不会变更主业。   证券时报:我想问一下根据预案的披露,本次交易涉及了工商变更登记手续完成之后,红桥国投启动了所持目标公司5%股权的挂牌交易程序,想问一下红桥国投是否有意转让所持有的公司股权?   财务顾问:目前上市公司一直在和红桥国投保持密切联系,磋商这个事情。如果有进一步进展,上市公司将会刊登公告,告知各位媒体朋友,谢谢。   红周刊:红周刊主要有两个问题向公司请教,一个是被收购标的连续两年存在经营活动产生的现金流产生负值,2016年投资活动产生的现金流也是负值,只有筹资额为正,说明公司处于产品初创期,企业在这个阶段一般需要大量的资金开拓市场,这与应收和利润在2016年暴增实现对比,请问公司对此如何解释?IT产品分销和增值服务增长最为明显,公司业绩增长起到关键作用,毛利率变化看,毛利率较2015年下滑,毛利率最大的软件开发虽然有增长,但是企业经营单纯依靠软件开发利润增长,能否保持未来业绩持续性,经营当中公司如何改善?除了软件开发外其他经营项目有无毛利率下滑的现象?谢谢。   民生证券:其实我们也关注到了卓朗科技现金流表现不好的情形,通过分析发现原因,一方面包括卓朗科技园自有园区的建设,以及自有数据中心的建设,还有抚州项目建设,长期资产的投入,需要比较多的现金。卓朗科技是一个民营企业或多或少存在一些不规范的行为,存在一些大额的股东,大股东往来的情形。导致了现金流为负,表现不太好。目前大股东资金往来的情形到目前为止全部归还给了标的公司,这个事项不会导致卓朗科技经营能力产生风险,未来注入上市公司之后,上市公司会对其进行规范管理,现金流表现情况会得到改善。   詹鹏飞:第二个问题是卓朗毛利率下滑的问题,请张坤宇张总回答一下。   张坤宇:感谢红周刊的老师。我就产品毛利率下滑原因做一个解释。总的来讲,卓朗科技各个业务综合毛利率比较稳定,IT产品分销毛利率2016年较2015年有所下滑主要两个方面原因造成的,第一方面的原因2015年跟2016年分销产品的结构是不一样的,2015年以配件为主,2016年整机比例大幅度提高。因为产品内在细分的结构不同,造成了业务整体毛利率有所变化。   另外一方面,IT设备也好,硬盘这些配件也好,大量靠进口。2016年汇率的波动也比较大,同样也造成了整体的IT产品分销的业务毛利率的下滑。   您的问题的第二个问题,软件开发业务如何保持未来业绩的持续性?刚才就这个问题,我也做过一些解释,补充两点。第一通过多年来的合作,我们不仅有良好的技术储备,同时我们在研发上也跟客户的研发保持了同步。因此,虽然说从财务数据反映出来,我们前几大客户收入占比比较大,但是这种占比大是一种稳定的合作关系。   从今年1-4月份的数据,也可以证明稳定合作关系的可实践性。因此我觉得存量业务,应该会保持稳定。同时,刚才我已经介绍了,我们在云服务今年1-4月份云服务有很多新增的订单,系统集成的当然梦之城娱乐官网新订单。IDC建设和服务领域也获得了大额订单,这些都可以保障业务的持续发展。   第三个问题,您问我们如何改善分销业务的毛利率下滑,今年我们专门成立了一个新的全资子公司负责分销业务。一方面完善团队,另外一方面如果此次重组可以成功,我们变成上市公司的一部分。对于厂商的议价权进一步得到加强,不管是内生还是外在原因,我们都会进一步改善该类业务的盈利水平,谢谢。
  詹鹏飞:好的,非常感谢中证投服中心的老师以及到场的媒体朋友全面而且有针对性的提问。接下来进入第三项议程,回答上证E互动平台的问题。   根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的要求,公司通过上交所“上证E互动”平台,收集投资者比较关注的有共性的问题,并在媒体说明会上统一答复。在公司召开媒体说明会公告中规定的时间范围内,E互动平台投资者“大宝每天见”问:松江这次重组,让投资者看到了松江管理层的努力。智慧城市,大数据和云计算是充满巨大商机的行业。公司处于京津冀一体化。请问管理层:对于雄安新区,公司是否有业务方面的长远考量。另外,如何利用卓朗在行业的优势,做好战略布署,给投资者丰厚的回报。   这个问题我来回答一下,公司房地产业务主要集中于天津和广西等地区,公司目前没有在河北雄县、容城、安新3县范围内设立子、分公司从事房地产开发业务。天津松江股份有限公司作为国有控股上市公司,将努力把握机遇,积极主动参与其中。   卓朗科技是一家国内极具竞争力的互联网综合服务商,主要从事云计算运营服务、IDC建设与托管服务以及提供围绕云计算数据中心的技术研发及解决方案等业务,致力于智慧城市的建设服务,行业竞争优势显著。本次交易完成后,卓朗科技将成为上市公司的控股子公司,能够进一步增强上市公司的整体实力。同时,上市公司可以更加灵活地调配资源,使卓朗科技与上市公司在业务拓展、服务能力、管理、技术研发、团队等方面互为补充、协同增长,增强上市公司的综合实力和盈利能力。   接下来进入第四项议程,请北京市海润律师事务所柏平亮律师发表会议见证意见。   柏平亮:2017年05月02日,天津松江股份有限公司(以下简称“公司”或“天津松江”)在上海证券交易所(以下简称“上交所”)交易大厅召开重大资产重组媒体说明会(以下简称“本次媒体说明会”),并通过上证路演中心(http://roadshow.sseinfo.com)进行网络直播。北京市海润律师事务所(以下简称“本所”)接受公司委托,指派本所唐申秋、柏平亮律师参加本次媒体说明会,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》(以下简称“《媒体说明会指引》”)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,就本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露事项出具本法律意见。   本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。   本所及经办律师同意将本法律意见作为本次媒体说明会公告的法定文件,随同其他公告文件一并提交上交所予以审核公告,并依法对出具的法律意见承担责任。本法律意见仅供公司为本次媒体说明会进行法律见证之目的使用,非经本所书面同意,不得被任何人用作任何其他目的。   本所律师根据《媒体说明会指引》第十七条之要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露事项进行了核查和验证,并出席及见证了本次媒体说明会的召开过程,现出具法律意见如下:   一、本次媒体说明会的会议通知   2017年4月21日,公司收到上交所上市公司监管一部《关于对天津松江股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2017】0450号)(以下简称“《问询函》”),按照《问询函》的要求和《媒体说明会指引》的规定,公司于2017年04月27日在《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站(www.sse.com.cn)刊登《天津松江股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》(以下简称“《媒体说明会公告》”, 公告编号:临 2017-057)。   《媒体说明会公告》的具体内容包括:一、会议召开时间;二、会议召开的地点及参与方式;三、会议参与人员;四、会议议程;五、会议联系人及联系方式;六、其他事项。   综上,本所律师认为,本次媒体说明会发出《媒体说明会公告》的时间、《媒体说明会公告》的内容以及通知方式符合法律、行政法规及《媒体说明会指引》的相关规定。   二、本次媒体说明会的召开程序   根据《媒体说明会公告》并经本所律师见证,本次媒体说明会按照《媒体说明会公告》列明的时间于2017年05月02日(星期二)下午14:00-16:00在上交所交易大厅召开,并通过上证路演中心(http:// roadshow.sseinfo.com)进行网络直播。经本所律师见证,本次媒体说明会的具体议程如下:   1、介绍本次重大资产重组方案;   2、对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明;   3、公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见;   4、对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明;   5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见;   6、媒体现场提问及现场答复问题;   7、本次媒体说明会的见证律师发表意见。   公司在《媒体说明会公告》中邀请媒体通过电子邮件的形式将其需要了解的情况和关注的问题提前提供给公司,投资者可以通过上交所“上证e互动”   (http://sns.sseinfo.com)将其需要了解的情况和关注的问题提前提供给公司。公司在本次媒体说明会上就媒体和投资者普遍关注的问题进行了统一答复。   综上,本所律师认为,本次媒体说明会召开的时间、地点以及会议议程符合法律、行政法规及《媒体说明会指引》的相关规定。   三、本次媒体说明会的参会人员   经本所律师见证,本次媒体说明会的参会人员包括:公司董事、总经理、独立董事、董事会秘书;公司控股股东与实际控制人代表、标的资产代表;独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等的主办人员和签字人员等。   综上,本所律师认为,本次媒体说明会的参会人员符合法律、行政法规及《媒体说明会指引》的相关规定。   四、本次媒体说明会的信息披露   根据公司披露的公告文件并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,公司已就本次媒体说明会的召开履行了相关信息披露义务。   综上,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,本次媒体说明会的信息披露情况符合法律、行政法规及《媒体说明会指引》的相关规定。   五、结论意见   综上所述,本所律师认为,本次媒体说明会的召集和召开程序、参会人员及信息披露均符合法律、法规和《媒体说明会指引》的相关规定。见证意见书由北京市海润律师事务所见证,见证日期为2017年5月2日,谢谢。   詹鹏飞:下面进行最后一个环节,有请天津松江股份有限公司总经理刘新林先生代表公司致答谢词。   刘新林:首先,我代表天津松江感谢投服中心的领导和各位媒体朋友在百忙之中出席本次媒体说明会,感谢所有中介机构对本次并购重组的尽职尽责,也感谢现场工作人员的辛勤努力。   本次资产重组是天津松江布局智慧城市领域的重要战略举措,符合公司总体战略发展规划。收购完成后上市公司将形成“房地产+智慧城市”的发展新模式,强势布局智慧城市领域,双轮驱动将有利于提升上市公司持续盈利能力和发展潜力,为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。   我们真诚地希望在公司未来的发展道路上,能够一如既往地得到广大投资者和媒体朋友的关心和支持。同时,公司也竭力通过多种形式积极创造条件,加强与大家的互动和沟通,让各位媒体朋友以及投资者朋友们可以进一步了解天津松江的发展。   最后,再次感谢投服中心的领导和各位媒体朋友出席本次媒体说明会,感谢广大投资者和媒体朋友对天津松江的关注和支持。    詹鹏飞:本次媒体说明会上大家提出了很多问题和建议,公司会下会认真消化吸收,并全力做好后续各项工作,保证本次重大资产重组顺利健康完成。在此,我仅代表公司向在现场的媒体朋友和交易所的各位老师们,表示感谢,本次媒体说明会到此结束。谢谢大家!

现场图片

重组方案

  公司拟以支付现金的方式购买张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、松江财富、郭守德等 6 名交易对方持有的目标公司卓朗科技 80%股权。本次交易完成后,卓朗科技将成为天津松江的控股子公司。   本次交易标的资产价格经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日 2016 年 12 月 31 日的评估结果为依据,经交易双方协商确定。截至本预案出具日,标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估,拟收购目标公司预估值为 153,330.29 万元,经双方协商一致,目标公司整体股权作价初步确定为 148,000 万元,本次交易目标公司 80%股权(即标的资产)的交易作价初步确定为 118,400 万元。
会议议程
  1、介绍本次重大资产重组方案;   2、说明本次重组上市交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性;   3、上市公司独立董事对评估机构的独立性和交易定价的公允性等进行说明;   4、标的资产实际控制人对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等进行说明;   5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表明确意见;   6、回答媒体的现场提问;   7、说明会见证律师发表意见。
相关报道
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像
Copyright 2016 China Securities Journal. All Rights Reserved